Решение от 21 ноября 2019 г. по делу № А50-40107/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-40107/2018
21 ноября 2019 года
г. Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коньшиной С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шулятьевой О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании

дело № А50-40107/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пермская модель комфорта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 614000, <...>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (614000, а/я 149)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Капитал Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 614010, <...>, эт. 1, оф. 17) несостоятельным (банкротом),

при участии:

от временного управляющего должника: ФИО2 – доверенность от 13 октября 2019, паспорт;

от должника, кредиторов, иных лиц: не явились;

о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края www.perm.arbitr.ru,

установил:

24 декабря 2018 года в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пермская модель комфорта» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее ООО «УК «ПМК», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Капитал Актив» (далее ООО «Капитал Актив», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 13 марта 2019 года заявление после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления его без движения, принято к производству Арбитражного суда Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02 июля 2019 года (резолютивная часть определения объявлена 01 июля 2019 года) заявление ООО «УК «ПМК» признано обоснованным, в отношении ООО «Капитал Актив» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (115280, г. Москва, а/я 134). Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего по результатам процедуры наблюдения назначено на 18 ноября 2019 года.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 122 от 13 июля 2019 года.

14 ноября 2019 года от временного управляющего в материалы дела поступили отчет временного управляющего о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов должника от 13 ноября 2019 года, а также ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

18 ноября 2019 года до начала судебного заседания от саморегулируемой организации арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ" поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям статей 20 и 20.2 ФЗ от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) для утверждения в качестве арбитражного управляющего в деле о банкротстве ООО «Капитал Актив».

В судебном заседании 18 ноября 2019 года представитель временного управляющего сообщил о проведенных мероприятиях в рамках процедуры наблюдения, поддержал ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

Должник, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, в судебное заседание не явился.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, установил следующее.

ООО «Капитал Актив» зарегистрировано в качестве юридического лица 10 июля 2014 года.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Единоличным исполнительным органом общества с 13 ноября 2018 года является ФИО4.

Участником общества с долей в размере 1,01 % номинальной стоимостью 101 руб. с 28 марта 2018 года является ФИО5. Другая доля в размере 98,99 % с 13 ноября 2018 года принадлежит обществу.

Основным видом деятельности должника согласно выписке из ЕГРЮЛ является деятельность в области права (69.10).

Сведения о выданных должнику лицензиях в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют.

В реестр требований кредиторов должника в настоящее время включены требования 2 кредиторов (ООО «Управляющая компания «Пермская модель комфорта», ИФНС России по Свердловскому району г. Перми) третьей очереди на сумму 4 359 598,12 руб., в том числе 4 356 000 руб. основного долга, 3 598,12 руб. пени.

Временным управляющим проведен анализ финансового состояния ООО «Капитал Актив», в результате которого временным управляющим сделаны выводы о том, что предприятие является неплатежеспособным. Восстановление платежеспособности за счет возобновления производственной деятельности невозможно. Удовлетворение всей кредиторской задолженности невозможно. Денежные средства или иные активы для погашения в полном объеме кредиторской задолженности у предприятия отсутствуют. Причинами неплатежеспособности явилось использование модели ведения бизнеса, основанной на завышении стоимости на оказываемые услуги, приведшей к взысканию необоснованно полученных денежных средств; безвозмездное отчуждение вкладов в уставные капиталы обществ; необоснованное перечисление денежных средств третьим лицам. Стоимость принадлежащих должнику активов, вероятно, будет не достаточна для покрытия судебных расходов и на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Кроме того, временным управляющим сделан вывод об отсутствии признаков фиктивного банкротства ООО «Капитал Актив», а также наличие оснований для оспаривания сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений: об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему; о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве также предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся: принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов; определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий; выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

Собранием кредиторов ООО «Капитал Актив», проведенным 13 ноября 2019 года, на котором присутствовали кредиторы, владеющие в совокупности 100 % голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, приняты решения обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определить кандидатуру ФИО3 - члена НП СРО АУ «Развитие», не предусматривать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, не образовывать комитет кредиторов, возложить обязанность по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего, не выбирать представителя собрания кредиторов, установить периодичность представления отчетов арбитражным управляющим не реже, чем один раз в шесть месяцев.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

При этом судом учтена установленная в судебном заседании неспособность должника удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, в связи с чем сделан вывод о наличии признаков банкротства (статья 3 Закона о банкротстве).

Основания для отказа в удовлетворении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), введения иных процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Собранием кредиторов избрана кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 – члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ".

Данной саморегулируемой организацией представлена информация о соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, для утверждения в качестве арбитражного управляющего в деле о банкротстве ООО «Капитал Актив».

При таких обстоятельствах суд считает возможным утвердить ФИО3 конкурсным управляющим должника.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер вознаграждения конкурсного управляющего составляет 30 000 рублей в месяц.

Суд обращает внимание на то, что в силу статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению о признании должника несостоятельным (банкротом), относятся на должника, ООО «Капитал Актив».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 АПК РФ, статьями 3, 20.6, 32, 33, 45, 52, 53, 75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Капитал Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 614010, <...>, эт. 1, оф. 17) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Капитал Актив» арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 16523, адрес для направления корреспонденции: 115280, г. Москва, а/я 134) – члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ", с вознаграждением в размере 30 000 руб. в месяц за счет средств должника.

Обязать конкурсного управляющего опубликовать сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства в порядке, установленном Законом о банкротстве, доказательства чего незамедлительно после публикации представить суду.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал Актив» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пермская модель комфорта» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначить на 27 апреля 2020 года с 14 час. 20 мин. в здании Арбитражного суда Пермского края, расположенном по адресу: <...> этаж, зал 837, тел. специалиста (342) 217-49-40, факс <***>, е-mail: 3sostav@perm.arbitr.ru. Использование факса и электронной почты, указанных в настоящем определении, возможно исключительно для обмена письмами информационного характера.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно представить в суд документы, предусмотренные Законом о банкротстве, в прошитом и пронумерованном виде.

Обязать конкурсного управляющего явкой в судебное заседание.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья С.В. Коньшина