Решение от 1 октября 2020 г. по делу № А56-5102/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5102/2020
01 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Василиотти Александр Игоревич (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН" (адрес: Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЗАОЗЁРНАЯ 14А/Г/2, ОГРН: 1117847227200, ИНН: 7841445498, дата регистрации: 01.06.2011);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АПРЕЛЬ" (адрес: Россия 190900, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пер ГРИВЦОВА д.3 лит.А пом.10Н оф.5А, ОГРН: 1027807996370)

об обязании, взыскании 217 128 руб.

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 26.08.2019

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман" (далее – Ответчик) об обязании выкупить акции ПАО "Группа компаний "Роллман" в количестве 580 штук, взыскании по обратному выкупу акций - 217 128 руб.

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Ответчик не направил представителя в заседание, извещен, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. В отзыве возражает против иска.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Как видно из материалов дела, 14.10.2015 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Истцом (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 195-цб/п, по условиям которого Истец приобрел в собственность 270 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», стоимость которых составила 79 650 руб.

Также теми же лицами заключен договор от 06.05.2016 № 319-цб-п в отношении 310 акций, стоимость которых составила 51 150 руб.

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 указанных договоров эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

Истец направил в адрес ПАО «ГК «Роллман» заявления с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были получены Ответчиком.

Поскольку указанные заявления были оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд признает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Первая часть договоров исполнена сторонами; обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «ГК «Роллман» зачислены на счет Истца (покупателя).

Поскольку обратный выкуп эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 договора № 205-цб/п не осуществлен, что последним не оспаривается, то исковые требования Истца о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», уплатив за них определенную договорами стоимость, подлежат удовлетворению.

Согласно пунктам 1.1 договоров, сторонами согласована цена обратного выкупа акций. В этой связи истцом произведен расчет цены обратного выкупа, которая составила с учетом накопленного дохода 217 128 руб.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров.

Возражения ответчика суд признает несостоятельными, противоречащими действующему законодательству и сложившейся судебном практике по указанной категории споров.

На основании изложенного, исковые требования законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать публичное акционерное общество «Группа компаний «РОЛЛМАН» выкупить у ФИО2 580 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Группа компаний «РОЛЛМАН», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257D, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, по цене и на условиях заключенных

договоров купли-продажи акций:

– от 14.10.2015 № 195-цб/п на 270 акций – 295 руб. за 1 акцию + 22% годовых за

каждый день фактического владения;

– от 06.05.2016 № 319-цб/п на 310 акций – 165 руб. за 1 акцию + 22% годовых за

каждый день фактического владения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «РОЛЛМАН» в пользу ФИО2 денежные средства по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода в размере 217 128 руб., а также 7 343 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.