Решение от 27 июня 2022 г. по делу № А83-7548/2022

Арбитражный суд Республики Крым

295000, Республика Крым, г. Симферополь, ул. А. Невского, д. 29/11

http://crimea.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-7548/2022
27 июня 2022 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 20 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2022 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению ООО «Камни-Крыма» (ОГРН: <***>)

к ответчику ООО «Техноинвест» (регистрационный номер 32140989)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

МИФНС № 9 по Республике Крым;

ООО «Крым-Финанс» (295022, <...>, ОГРН: <***>).

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью

при участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности;

от ООО «Крым-Финанс» - ФИО3, представитель по доверенности;

от МИФНС № 9 по Республике Крым – ФИО4, представитель по доверенности;



УСТАНОВИЛ:

19.04.2022 ООО «Камни-Крыма» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Техноинвест», в котором просит исключить ООО «Техноинвест» из состава участников ООО «Крым-Финанс».

Определением суда от 26.04.2022 указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Крым, возбуждено производство по делу № А83-7548/2022, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МИФНС № 9 по Республике Крым, ООО «Крым-Финанс». Назначено предварительное судебное заседание на 06.06.2022.

Определением суда от 06.06.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

В адрес суда 17.05.2022 через электронную систему «Мой Арбитр» от третьего лица МИФНС №9 по Республике Крым поступил отзыв на заявленные исковые требования, вопрос о разрешении спора регистрирующий орган оставляет на усмотрение суда.

В судебное заседание явились представители истца, ООО «Крым-Финанс» и МИФНС №9 по Республике Крым.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители третьих лиц не возражали против удовлетворения исковых требований.

Ответчиком отзыв по существу исковых требований не представлен, ходатайство об отложении судебного заседания не заявлено.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что «Крым-Финанс» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) является действующим юридическим лицом, было образовано 03.09.1996, перерегистрировано по законодательству Российской Федерации 14.01.2015 за ОГРН <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) юридического лица являются:

- ООО «Камни-Крыма» с долей участия 99,75 %;

- ООО «Техноинвест» с долей участия 0,25 %.

Основаниями для исключения ООО «Техноинвест» из участников общества истец считает то, что систематическая неявка ответчика на собрания общества существенно затрудняет его деятельность, в связи с чем не представляется возможным принять решения, требующие единогласия участников. Кроме того указывает, что указанное юридическое лицо не привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ. Исковые требования заявлены на основании п. 10 ст. 19 ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ" (далее Закон N 52-ФЗ), ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ).

Согласно положениям ст. ст. 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице.

Пунктом 1 ст. 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Закона N 14-ФЗ, п. 8.1 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствие с п. 1 ст. 19 Закона N 52-ФЗ юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года.

В соответствии с пунктом 9, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в установленный срок, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

В соответствии с пунктом 10 указанной статьи, участник общества с ограниченной ответственностью, которое в соответствии с настоящей статьей привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и сведения, о котором внесены в единый государственный реестр юридических лиц, независимо от размера принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью вправе требовать исключения из такого общества с ограниченной ответственностью другого участника - юридического лица, указанного в пункте 9 настоящей статьи, по основаниям и в порядке, которые предусмотрены статьей 10 Закона N 14-ФЗ.

Федеральный Закон N 14-ФЗ содержит перечень для исключения участника из общества, а именно: нарушение им своих обязанностей именно как участника и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абз. 3 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 29.11.2021 ООО «Крым-Финанс» было получено заявление от Общества с ограниченной ответственностью «Тера» с просьбой принять его в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Финанс», с внесением вклада в размере 100 000 руб. в срок до 30.12.2021.

Согласно ст. 10.7 Устава ООО «Крым-Финанс» директором ООО «Крым-Финанс» было принанято решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества (решение от 30.11.2021).

03.12.2021 участникам Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Финанс» было направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников на 27.12.2021 в 11:00, в котором было указано: время, место проведения собрания, а также предполагаемая повестка дня. Уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением.

Участник ООО «Крым-Финанс» - ООО «Техноинвест» на собрание не явился, что подтверждается протоколом № 5 общего собрания учредителей ООО «Крым-Финанс» от 27.12.2021.

12.01.2022 директором ООО «Крым-Финанс» повторно было направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Крым-Финанс» 31.01.2022 в 11:00, в котором было указано: время, место проведения собрания, а также предполагаемая повестка дня. Уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением.

Участник ООО «Крым-Финанс» - ООО «Техноинвест» повторно на собрание не явился, что подтверждается протоколом № 6 общего собрания учредителей ООО «Крым-Финанс» от 31.01.2022.

Согласно ст. 10.21.1 Устава ООО «Крым-Финанс»: «Единогласно всеми участниками Общества принимаются решения в том числе: об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника или третьих лиц, принимаемых в Общество, о внесении дополнительного вклада, о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, о принятии третьего лица или третьих лиц в Общество, о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица, или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества».

Согласно п. п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым, нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Судом установлено, что истец является участником общества с долей в уставном капитале в совокупности 99,75%, и вправе инициировать вопрос об исключении второго участника из общества.

При этом, ООО «Техноинвест» имело место нахождения постоянно действующего исполнительного органа на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики, но не привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратилось с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц. Доказательств приобретения ООО «Техноинвест» статус филиала (представительства) иностранного юридического лица материалы дела также не содержат.

Оценив бездействие ответчика на предмет установления обстоятельств, свидетельствующих о наступлении по результатам такого бездействия последствий, влекущих неблагоприятные последствия для второго участника и общества - невозможность разрешить вопросы требующие единогласного разрешения - о принятии в состав участников третьего лица и увеличения, за счет этого, уставного капитала Общества. А также учитывая тот факт, что ООО «Техноинвест», не привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ, указанные истцом доводы о невозможности осуществления обществом деятельности или делающее ее невозможной, суд приходит к выводу о том, что бездействие ответчика, повлекшее для общества неблагоприятные последствия, свидетельствует о нарушении ответчиком интересов Общества и второго участника.

Также суд отмечает, что участие в жизни Общества является обязанностью его участников, что следует из анализа ст. 9 ФЗ "Об ООО", п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, абз. 1 и 2 п. 35 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, поскольку систематическое уклонение ООО «Техноинвест» от участия в общих собраниях участников ООО «Крым-Финанс», а также не приведение данным участником своих учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Финанс», суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а Общество с ограниченной ответственностью «Техноинвест» исключению из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Финанс».

Расходы по уплате государственной пошлины в силу положений ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Исключить Общество с ограниченной ответственностью «Техноинвест» (регистрационный номер 32140989) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Финанс» (ОГРН: <***>).

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Техноинвест» (регистрационный номер 32140989) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Камни Крыма» (ОГРН: <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Ю.Ю. Ловягина