Решение от 31 июля 2019 г. по делу № А14-5087/2019

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-5087/2019

« 31 » июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Лариной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон», с. Михайловска 1-я, Паннинский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехноМарт», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо: ФИО1, г.Воронеж,

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности б/н от 03.06.2019,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности б/н от 02.10.2018,

третье лицо – не явилось, надлежаще извещено,

установил:

закрытое акционерное общество сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (далее – истец, ЗАО СХП «Рикон») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехноМарт» (далее – ответчик, ООО «АгроТехноМарт») о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашение об отступном от 26.03.2018, заключенное между ЗАО СХП «Рикон» и ООО «АгроТехноМарт».

В обоснование заявленных требований истец указал, что единственным акционером ЗАО СХП «Рикон» до 06.06.2018 являлось ООО «Талекс агро». При этом, на протяжении длительного времени генеральным директором ООО «Талекс агро» и ЗАО СХП «Рикон» являлся ФИО1

Единственным участником ООО «Талекс агро» ФИО4 22.03.2018 было принято решение о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора ООО «Талекс агро». В связи с принятием данного решения, были осуществлены действия, направленные на расторжение трудового договора с ФИО1 и внесение сведений о новом генеральном директоре ООО «Талекс агро» в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

По утверждению истца, узнав о намерении ФИО4 прекратить полномочия ФИО1 в качестве генерального директора, последний начал осуществлять действия, направленные на причинение ущерба ФИО4, а также обществам, в которых тот являлся бенефициарным владельцем. В частности, 26.03.2018 ФИО1, от имени ООО «Талекс агро», как единственного акционера ЗАО СХП «Рикон» принял решение о ликвидации общества, назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО5, секретарем ФИО6, членом комиссии – ФИО7

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 указанное решение о ликвидации ЗАО «СХП «Рикон» было признано недействительным.

Истец также указал, что в ходе рассмотрения арбитражным судом дела № А14-10352/2018 ЗАО СХП «Рикон» стало известно о том, что между ним и ООО «АгроТехноМарт» 26.03.2018 было заключено соглашение об отступном в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора поставки от 29.03.2017 № 4, срок исполнения которого наступил 06.05.2017.

ЗАО СХП «Рикон» полагает, что данное соглашение об отступном является ничтожной сделкой, поскольку оно подписано неуполномоченным лицом, совершено при злоупотреблении правом при наличии корпоративного захвата ЗАО СХП «Рикон» и ООО «Талекс агро», в результате чего имущество ЗАО СХП «Рикон» выбыло из владения общества помимо его воли.

При этом, истец указывает, что 16.03.2018 в отношении ЗАО СХП «Рикон» в регистрирующий орган было подано заявление по форме Р15001 (уведомление о принятии решения о ликвидации), однако в государственной регистрации вносимых изменений было отказано.

Кроме того, в связи с наложением ареста на имущество ЗАО СХП «Рикон» на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 общество было ограничено в праве передавать свое имущество по каким-либо сделкам.

Определением суда от 28.03.2019 принято исковое заявление ЗАО СХП «Рикон», возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 23.04.2019.

От третьего лица ФИО1 22.04.2019 в суд поступил отзыв на исковое заявление, в котором ФИО1 просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая следующее:

- согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Талекс агро» и ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 26.03.2018, генеральным директором указанных обществ являлся ФИО1, в связи с чем, довод о подписании соглашения об отступном неуполномоченным лицом является необоснованным;

- в силу положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава ЗАО СХП «Рикон» соглашение об отступном не требовало какого-либо одобрения со стороны единственного акционера общества;

- истцом был пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной;

- на момент заключения соглашения об отступном, согласно общедоступных сведений (сайт ГИБДД) сведения о нахождении транспортного средства под арестом отсутствовали, что было подтверждено документально при рассмотрении дела № А14-10352/2018;

- при рассмотрении арбитражными судами первой и апелляционной инстанции дела № А14-10352/2018 ООО «АгроТехноМарт» было признано добросовестным приобретателем транспортного средства согласно соглашению об отступном от 26.03.2018, оснований для признания сделки ничтожной не имеется;

- кроме того, совершение оспариваемой сделки было направлено на погашение обязательств общества перед одним из кредиторов, который согласился на получение имущества в счет исполнения обязательства.

От ответчика ООО «АгроТехноМарт» 23.04.2019 поступил отзыв на исковое заявление ЗАО СХП «Рикон», согласно которому ООО «АгроТехноМарт» просило отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме по следующим основаниям:

- согласно сведениям ЕГРЮЛ, по состоянию на 26.03.2018 генеральным директором ЗАО СХП «Рикон» являлся ФИО1, в связи с чем, у ООО «АгроТехноМарт» не было оснований полагать, что у ФИО1 отсутствуют полномочия на подписание оспариваемого соглашения;

- на момент заключения соглашения об отступном, сведения об аресте транспортного средства, передаваемого по соглашению, отсутствовали;

- ООО «АгроТехноМарт» судебными актами по делу № А14-10352/2018 было признано добросовестным приобретателем, в связи с чем, настоящий иск, по сути, направлен на пересмотр вступившего в законную силу решения суда, что недопустимо;

- оспариваемая сделка не нарушает права истца и каких-либо иных третьих лиц, наоборот, при признании её недействительной, будут нарушены права ответчика, а также возникнет необходимость обращения его в суд с иском к ЗАО СХП «Рикон» о взыскании задолженности по договору поставки, а также пени за просрочку исполнения обязательств общества.

Определением суда от 23.04.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 25.06.2019.

Представитель истца в судебном заседании 02.07.2019 заявил об изменении исковых требований, просил признать недействительной сделкой – соглашение об отступном от 26.03.2018, заключенное между ООО «АгроТехноМарт» и ЗАО СХП «Рикон»; применить последствия признания сделки недействительной, а именно признать за истцом ЗАО СХП «Рикон» отсутствие обязанности передать ООО «АгроТехноМарт» автомобиль Mitsubishi Pajero Sport, идентификационный номер <***>, год изготовлении – 2014.

В обоснование заявленных требований истец указал, что на дату заключения оспариваемого соглашения у ФИО1 отсутствовали полномочия на подписание от имени ЗАО СХП «Рикон» соглашения, поскольку еще 16.03.2018 ФИО1 было принято решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон», в связи с чем, полномочия руководителя перешли к ликвидатору. Кроме того, 26.03.2018 (в день подписания оспариваемого соглашения), ФИО1, действуя от имени ООО «Талекс агро», принял новое решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон», назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО5 Таким образом, истец полагает, что ФИО1 не мог не знать об отсутствии у него полномочий на подписание оспариваемого соглашения 26.03.2018. Кроме того, по мнению истца, действия ФИО1 свидетельствуют о его недобросовестности и направленности его действий на причинение вреда имущественным интересам ЗАО СХП «Рикон».

На основании статьи 49 АПК РФ, судом принято изменение исковых требований.

В представленных суду письменных пояснениях истец также указал, что доводы ООО «АгроТехноМарт» являются несостоятельными в связи со следующим:

- ООО «АгроТехноМарт», проявив должную заботливость и осмотрительность при совершении сделки и проверив общедоступную информацию на сайте налогового органа, должно было узнать, что 16.03.2018 на государственную регистрацию поступило заявление по форме Р15001 (уведомление о ликвидации юридического лица), дата готовности документов – 26.03.2018, то есть ответчик не мог не знать о том, что в отношении ЗАО СХП «Рикон» принято решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии;

- поскольку решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» могло быть принято ФИО1, заключение оспариваемого соглашения преследовало единственную цель – вывод имущества ЗАО СХП «Рикон», а также причинение ущерба обществу и его кредиторам, о чем также свидетельствует возбуждение уголовного дела в отношении ФИО1 по части 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации;

- довод ООО «АгроТехноМарт» о том, что настоящий иск направлен на пересмотр вступившего в законную силу решения суда по делу № А14-10352/2018, является несостоятельным, поскольку в период рассмотрения указанного дела ЗАО СХП «Рикон» не имело полномочного представителя и не имело возможности представлять документы и иную правовую позицию по делу; восстановлению корпоративного контроля также препятствовали обеспечительные меры, принятые Аннинским районным судом Воронежской области на основании определения от 04.05.2018 по делу № 2-306/2018;

- довод о том, что оспариваемое соглашение заключено в целях предотвращения большего ущерба для общества также необоснован, поскольку ООО «АгроТехноМарт» является компанией, которая, по мнению истца, оказывала содействие ФИО1 в осуществлении неправомерных действий в отношении ООО «Талекс агро»; в случае предъявления ООО «АгроТехноМарт» самостоятельного иска о взыскании задолженности по договору поставки № 4 от 29.03.2017, а также учитывая факт аффилированности и взаимосвязи ООО «АгроТехноМарт», ФИО8, ФИО6, ФИО1, была вероятность того, что суд может проверить и исследовать не только формальное наличие договора и актов о приемке товара, но также и проверить факт наличия у ООО «АгроТехноМарт» товара, который якобы был поставлен ЗАО СХП «Рикон».

Определением суда от 02.07.2019 у Межрайонной ИФНС России № 12 Воронежской области истребованы из материалов регистрационного дела в отношении ЗАО СХП «Рикон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) надлежащим образом заверенные копии документов, поступивших в регистрирующий орган 16.03.2018 вх. № 6729А, а также копия решения, принятого по результатам их рассмотрения, установлен срок для представления истребуемых документов до 19.07.2019, судебное разбирательство по делу отложено на 24.07.2019.

От Межрайонной ИФНС России № 12 Воронежской области 18.07.2019 в суд поступили истребуемые документы.

По электронной системе подачи документов «Мой арбитр» 18.07.2019 поступил отзыв ответчика, в котором он просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме по следующим основаниям:

- довод истца о том, что ЗАО СХП «Рикон» было лишено возможности отстаивать свои права и законные интересы в рамках дела № А14-10352/2018 является несостоятельным, поскольку отсутствие корпоративного контроля не мешало никоим образом оспаривать ликвидацию, и участвовать в других судебных процессах,

- соглашение об отступном не может быть признано недействительным по указанным истцом основаниям, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие направленность сделки исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц,

- соглашение об отступном было совершено в целях погашения имеющейся задолженности по договору поставки, что никоим образом не нарушает права ЗАО СХП «РИКОН», а является нормальным обычаем делового оборота,

- наличие уголовного дела не может являться доказательством по делу, поскольку вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих недобросовестное поведение ФИО1 при заключении договора поставки от 10.04.2017, соглашения об отступном от 26.03.2018, не имеется,

- никаких доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом при заключении соглашения об отступном, факт нарушения прав третьих лиц, истцом предоставлено не было.

- исковое заявление ЗАО СХП «Рикон» направлено на переоценку доводов вступивших в законную силу судебных актов,

- в мотивировочной части принятых решений арбитражных судов первой и апелляционных инстанций по делу № А14-10352/2018 ООО «АгроТехноМарт» признано добросовестным приобретателем транспортного средства согласно заключенного соглашения об отступном от 26.03.2018 года, оснований для признания такой сделки ничтожной не имеется.

В судебное заседание 24.07.2019 третье лицо не явилось, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещено.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие не явившегося третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании 24.07.2019 поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании 24.07.2019 возражал против удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что ЗАО СХП «Рикон» было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Панинского района 28.12.2001, регистрационный номер 257. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 5 по Воронежской области 16.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о ЗАО СХП «Рикон», как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 26.03.2018 генеральным директором общества являлся ФИО1 Самая поздняя запись, имеющаяся в выписке, датирована 07.04.2017.

Согласно пунктам 9.1, 9.3, 9.4 единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 по иску ФИО4, являющегося единственным участником ООО «Талекс агро» к ООО Талекс агро», ФИО1, о признании недействительным (ничтожным) решения ООО «Талекс агро» от 26.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии, установлено следующее:

«Согласно представленной истцом копии выписки из реестра № 22-03/262 от 12.04.2018, выданной Воронежским филиалом Акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», ООО «Талекс Агро» является владельцем 2700 обыкновенных акций ЗАО СХП «Рикон», что составляет 100 % уставного капитала ЗАО СХП «Рикон».

Согласно пункту 7.3.3 устава ЗАО СХП «Рикон», утвержденного общим собранием учредителей 10.12.2001, к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится вопрос о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Пунктом 7.24 указанного устава также предусмотрено, что в случае, если число акционеров общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимаются единственным акционером общества и оформляются письменно.

Из представленной истцом копии устава ООО «Талекс Агро», утвержденного общим собранием участников 31.05.2012, следует, что высшим органом управления общества является общее собрание участников, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (пункты 7.1, 7.2 устава). При этом из содержания пункта 7.3 устава общества, определяющего компетенцию общего собрания участников общества, не усматривается, что решение о ликвидации дочерних обществ относится к компетенции общего собрания участников. В соответствии с пунктами 8.5, 8.6 устава ООО «Талекс Агро» генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены уставом и законом к компетенции общего собрания участников; без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Согласно пункту 8.4 устава генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои действия в соответствии с действующим законодательством.

Из представленных истцом и ответчиком ООО «Талекс Агро» копий решения № 26/03/2018 единственного акционера закрытого акционерного общества Сельскохозяйственное предприятие «Рикон» от 26.03.2018 следует, что ООО «Талекс Агро» в лице генерального директора ФИО1, приняло решение о начале процедуры добровольной ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и формировании ликвидационной комиссии в составе председателя ФИО5, секретаря ФИО9, члена комиссии ФИО7

Из представленной истцом копии выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.05.2018 следует, что соответствующие сведения о нахождении ЗАО СХП «Рикон» в стадии ликвидации и ФИО5, как руководителе ликвидационной комиссии, были внесены в ЕГРЮЛ 03.04.2018.

Из представленной истцом копии листка нетрудоспособности, выданного 26.03.2018 БУЗ ВО ВГКП 4, усматривается, что ФИО1 было предоставлено освобождение от работы на период с 26.03.2018 по 06.04.2018.

Из представленной истцом копии определения Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2018 по делу № А14-3231/2018 следует, что публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО СХП «РИКОН», ООО «Талекс Агро», обществу с ограниченной ответственностью «Аннинская ферма» о взыскании солидарно с ответчиков задолженности общества с ограниченной ответственностью мясокомбинат «Верхнехавский» по кредитному договору <***> от 12.04.2012 в сумме 208 816 971 руб. 01 коп., судебное разбирательство по делу отложено на 06.09.2018».

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 отражены следующие выводы суда:

«В письменных пояснениях по делу от 17.08.2018 представитель истца указал на то обстоятельство, что полномочия ФИО1 в качестве генерального директора ООО «Талекс Агро» были прекращены 26.03.2017. При этом доказательств указанного обстоятельства, а также доведения указанного решения до сведения ФИО1 до принятия последним оспариваемого решения не представил.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что на дату приятия оспариваемого решения единственным акционером ЗАО СХП «Рикон» было ООО «Талекс Агро», обязанности единоличного исполнительного органа последнего исполнял ФИО1

При этом довод истца об отсутствии у ФИО1 возможности принятия оспариваемого решения в связи с временной нетрудоспособностью признается судом неправомерным, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о прекращении у ФИО1 полномочий генерального директора ООО «Талекс Агро».

В этой связи, с точки зрения соблюдения корпоративных процедур принятия решения в ЗАО СХП «Рикон», следует признать, что ФИО1 как лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Талекс Агро», являющегося единственным акционером ЗАО СХП «Рикон», был вправе принимать решение по вопросу о ликвидации последнего.

Вместе с тем при оценке правомерности принятого решения и действий ФИО1 следует учитывать, что ФИО1 в данном случае действовал от имени юридического лица – ООО «Талекс Агро», как его единоличный исполнительный орган.

Из представленных истцом договоров аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 20.03.2018 года, субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения № 20/03-АрЗУ от 20.03.2018, аренды недвижимого имущества №20/03-АрНдИм от 20.03.2018, аренды № 20/03-ТС от 20.03.2018, аренды № 20/03-крс от 20.03.2018 усматривается, что ответчиком ФИО1, действующим в качестве генерального директора ЗАО СХП «Рикон», непосредственно перед принятием оспариваемого решения были совершены сделки по предоставлению производственных активов ЗАО СХП «Рикон» в аренду, имеющих сомнительную экономическую цель.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что в результате принятия оспариваемого решения ООО «Талекс Агро» лишилось возможности получать прибыль от участия в капитале ЗАО СХП «Рикон».

При таких обстоятельствах, действия ФИО1 как единоличного исполнительного органа ООО «Талекс Агро» при принятии решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» не могут быть признаны разумными и добросовестными, отвечающими интересам ООО «Талекс Агро».

На основании установленных судом обстоятельств дела суд приходит к выводу о том, что ФИО1, как единоличный исполнительный орган ООО «Талекс Агро», при принятии решения о ликвидации дочернего общества ЗАО СХП «Рикон», хотя и действовал в пределах своей компетенции, но не в интересах представляемого юридического лица, фактически злоупотребив предоставленным правом.

Оспариваемое решение нарушает права и законные интересы истца, как единственного участника ООО «Талекс Агро», поскольку влияет на его право на получение прибыли от участия в указанном юридическом лице.

В этой связи, иск к ответчику ООО «Талекс Агро» подлежит удовлетворению, надлежит признать недействительным решение ООО «Талекс Агро» от 26.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии».

Кроме того, из представленных МИФНС № 12 по Воронежской области на основании определения суда документов усматривается, что 16.03.2018 в регистрирующий орган поступило уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица – ЗАО СХП «Рикон», а также решение № 12/03/2018 единственного акционера ЗАО СХП «Рикон» от 12.03.2018, из которого следует, что единственным акционером ЗАО СХП «Рикон» - ООО «Талекс агро» в лице генерального директора ФИО1 принято решение о добровольной ликвидации общества, формировании ликвидационной комиссии в составе: председателя – гр. ФИО10, секретаря – гр. ФИО6, члена комиссии – гр. ФИО7, выполнении необходимых действий в связи с ликвидацией ЗАО СХП «Рикон» в соответствии с законодательством, в том числе уведомлении регистрирующего органа о принятом решении о добровольной ликвидации, опубликовании сведений о начале процедуры ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации», проведении инвентаризации активов и пассивов, формировании промежуточного ликвидационного баланса. По результатам рассмотрения указанного уведомления, МИФНС № 12 по Воронежской области 23.03.2018 было принято решение об отказе в государственной регистрации.

Из представленной истцом в материалы дела копии определения Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 по делу № А14-3231/2018 усматривается, что данным определением было удовлетворено заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о принятии обеспечительных мер и наложен арест на любое имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс агро», ООО «Аннинская ферма» в пределах заявленных требований в сумме 58557516 руб. 06 коп. (с учетом суммы государственной пошлины, оплаченной по настоящему делу).

В материалы дела также представлены:

- копия решения Аннинского районного суда Воронежской области от 07.06.2018 по делу № 2-245/2018, которым был признан недействительным приказ о прекращении (расторжении) трудового договора с работником № 6 от 22.03.2018 между ООО «Талекс агро» и ФИО1; ФИО1 восстановлен на работе в должности генерального директора ООО «Талекс агро»; с ООО «Талекс агро» в пользу ФИО1 взыскана невыплаченная часть заработной платы за февраль, март 2018 года в сумме 184000 руб.; с ООО «Талекс агро» в пользу ФИО1 взыскана заработная плата за время вынужденного прогула в сумме 286367 руб., 16 коп. и компенсация морального вреда в сумме 20000 руб.; в соответствии со статьей 236 ТК РФ в пользу ФИО1 взыскана денежная компенсация за период с 16.03.2018 по 07.04.2018 в сумме 3029 руб. 27 коп.; на Межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись от 11,04.2018 ГРН 2183668271906 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;

- копия апелляционного определения Воронежского областного суда от 13.09.2018 по делу № 2-245/2018, которым отменено решение Аннинского районного суда Воронежской области от 07.06.2018 в части признания недействительным приказа о прекращении (расторжении) трудового договора с работником № 6 от 22.03.2018 между ООО «Талекс агро» и ФИО1, восстановления на работе в должности генерального директора ООО «Талекс агро», взыскания с ООО «Талекс агро» в пользу ФИО1 заработной платы за время вынужденного прогула в сумме 286367 руб. 16 коп., возложении обязанности на МИФНС № 12 по Воронежской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 11.04.2018 ГРН 2183668271906 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ; в указанной части принято новое решение об отказе в удовлетворении указанных требований; в остальной части решение Аннинского районного суда Воронежской области от 07.06.2018 оставлено без изменения;

- сведения Федеральной налоговой службы о юридических лицах, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации, в отношении ЗАО СХП «Рикон», из которых усматривается, что 16.03.2018 в МИФНС № 12 по Воронежской области поступило заявление формы Р15001, в отношении которого принято решение об отказе в государственной регистрации (дата готовности документов – 26.03.2018).

Ответчиком в материалы дела представлены:

- копия договора поставки № 4 от 29.03.2017, заключенного между ООО «АгроТехноМарт» (поставщик) в лице директора ФИО11, и ЗАО СХП «Рикон» (покупатель) в лице генерального директора ФИО1, по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязался поставить покупателю запасные части, а покупатель принять и оплатить товар в сроки и на условиях, установленных настоящим договором. Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что наименование, ассортимент, количество, срок поставки и цена товара определяются сторонами в счете и (или) в спецификациях, подписанных уполномоченными представителями обеих сторон и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. В соответствии с пунктом 5.2 договора, в случае неисполнения покупателем обязанности оплатить товар поставщик вправе требовать уплатить ему пени в размере 0,1 % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки;

- копии товарных накладных № 10 от 10.04.2017, № 17 от 05.05.2017, № 11 от 07.04.2017, свидетельствующих о передаче товара по договору от 10.04.2017;

- копия акта сверки взаимных расчетов за 2017 год между ООО «АгроТехноМарт» и ЗАО СХП «Рикон» по договору от 10.04.2017, из которого усматривается, что задолженность ЗАО СХП «Рикон» по состоянию на 31.12.2017 составляет 666791 руб. 98 коп.

Между ООО «АгроТехноМарт» (кредитор) в лице директора ФИО11 и ЗАО СХП «Рикон» (должник) в лице генерального директора ФИО1 26.03.2018 было заключено соглашение об отступном к договору № 4 от 29.03.2017, по условиям которого (пункт 1.1), должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора поставки № 4 от 29.03.2017 (далее – договор поставки), и поименованного в пункте 1.2 соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Согласно пункту 1.2 соглашения, сведения об обязательстве в счет исполнении которого предоставляется отступное:

- обязательство, в счет исполнения, которого предоставляется отступное: договор поставки № 4 от 29.03.2017 между ООО «АгроТехноМарт» (поставщик) и ЗАО СХП «Рикон» (покупатель),

- сумма основного долга по договору поставки № 4 от 29.03.2017 между ООО «АгроТехноМарт» (поставщик) и ЗАО СХП «Рикон» (покупатель): 666791 руб. 99 коп., в том числе НДС 101714 руб. 03 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2017 года (приложение № 1),

- срок исполнения обязательства: 06.05.2017.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения, с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное в пункте 1.2 соглашения, прекращается полностью.

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество: MITSUBISHI PAJERO SPORT, идентификационный номер (VIN) <***>.

В пункте 2.2 соглашения стороны определили, что общая стоимость имущества, передаваемого в соответствии с пунктом 2.1 соглашения, составляет 666791 руб. 99 коп.

Согласно пункту 2.3 соглашения, срок передачи имущества: не позднее 31.03.2018 по акту приема-передачи (приложение № 2).

В соответствии с пунктом 2.4 соглашения, имущество передается в месте нахождения должника.

Из копии приложения № 2 от 27.03.2018 к соглашению об отступном от 26.03.2018 усматривается, что ЗАО СХП «Рикон» (должник) передало, а ООО «АгроТехноМарт» (кредитор) приняло транспортное средство MITSUBISHI PAJERO SPORT, идентификационный номер (VIN) <***>, оригинал ПТС № 40 НУ 148342 и оригинал свидетельства о регистрации ТС <...>.

Ответчиком в материалы дела представлена копия решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2018 по делу № А14-10352/2018 по иску ООО «АгроТехноМарт» к ЗАО СХП «Рикон» и ООО «Центрально-Черноземная Агропромышленная компания» об освобождении имущества от наложения ареста. Указанным решением суда установлено следующее:

«26.03.2018 между ООО «АгроТехноМарт» (кредитор) и ЗАО СХП «Рикон» (должник) заключено соглашение об отступном, по которому должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора поставки №4 от 29.03.2017, срок исполнения которого наступил 06.05.2017, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

В соответствии с п. 2.1 соглашения в качестве отступного должник передает кредитору автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT, идентификационный номер <***>, год изготовления 2014, стоимость которого составляет 666 791,99руб. Срок передачи имущества определен не позднее 31.03.2018. По акту приема-передачи от 27.03.2018 автомобиль передан истцу.

21.02.2018 Арбитражным судом Воронежской области по делу №А14-3231/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Центрально – Черноземная Агропромышленная компания» к закрытому акционерному обществу сельскохозяйственное предприятие «РИКОН», обществу с ограниченной ответственностью «Талекс Агро», обществу с ограниченной ответственностью «Аннинская ферма» о взыскании задолженности общества с ограниченной ответственностью мясокомбинат «Верхнехавский» по кредитному договору <***> от 12.04.2012 вынесено определение о принятии обеспечительных мер, которым наложен арест на любое имущество, принадлежащее на праве собственности закрытому акционерному обществу сельскохозяйственное предприятие «РИКОН», обществу с ограниченной ответственностью «Талекс Агро», обществу с ограниченной ответственностью «Аннинская ферма» в пределах заявленных требований в сумме 58 557 516, 06 руб.

Судебным приставом-исполнителем Панинского районного отдела судебных приставов ФИО12 05.04.2018 на основании исполнительного листа Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3231/2018 возбуждено исполнительное производство №49667/18/36046-ИП и вынесено постановление о наложении ареста на имущество должников в виде запрета регистрационных действий в отношении их имущества, в результате чего введен запрет на регистрационные действия в отношении спорного транспортного средства».

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2018 по делу № А14-10352/2018 отражены следующие выводы суда:

«В подтверждение права собственности на имущество, в отношении которого установлен запрет на регистрационные действия, истцом предоставлено соглашение об отступном от 26.03.2018, акт приема-передачи имущества от 27.03.2018.

Таким образом, постановление судебным приставом-исполнителем о запрете на совершение регистрационных действий вынесено после перехода к истцу права собственности на автомобиль.

Доказательств подтверждающих права собственности ЗАО СХП «Рикон» на спорное имущество на дату вынесения судебным приставом-исполнителем постановления о запрете на регистрационные действия в отношении транспортного средства в материалах дела не имеется.

Таким образом, представленными по делу доказательствами, подтверждается, что судебным приставом-исполнителем установлен запрет в отношении имущества, не принадлежащего должнику, собственником которого на момент установления запрета являлся истец.

Учитывая, что истцом представлены доказательства в обоснование предъявленного иска, исковые требования следует удовлетворить».

В постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу № А14-10352/2018 отражено следующее:

«В обоснование апелляционной жалобы ООО «ЦЧ АПК» ссылается на недобросовестные действия руководителя ЗАО СХП «Рикон» ФИО1, подписавшего указанное выше соглашение об отступном, направленное на вывод имущества общества.

Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети «Интернет» не означает, что приобретатель является недобросовестным.

В данном случае согласно представленным ООО «ЦЧ АПК» результатам Онлайн-проверки автомобиля с идентификационным номером <***> на сайте Госавтоинспекции в сети «Интернет», ограничение в виде запрета на регистрационные действия в отношении указанного транспортного средства введено 09.04.2018.

На момент заключения соглашения об отступном согласно сведениям ЕГРЮЛ, директором ЗАО СХП «Рикон» являлся ФИО1

Ссылка заявителя на наличие родственных отношений между директором ООО «АгроТехноМарт» и секретарем ликвидационной комиссии ЗАО СХП «Рикон» ФИО13 не свидетельствует о ничтожности соглашения об отступном.

При таких обстоятельствах, учитывая, что соглашение об отступном от 26.03.2018 в установленном законом порядке не оспорено, доказательства уведомления истца о наложении ареста на спорное транспортное средство отсутствуют, доказательств того, что истец (с учетом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) является недобросовестным приобретателем, не представлено, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы».

В материалы дела также представлены копии актов приема-передачи печати и документов, а также имущества от 05.03.2019.

Копией гарантийного письма от 05.03.2019 ФИО5 являвшийся в период с 04.04.2018 по 21.01.2019 председателем ликвидационной комиссии ЗАО СХП «Рикон» (ОГРН <***>, далее - общество) на основании решения единственного акционера общества № 26/03/2018 от 26.03.2018, подтвердил, что в период с даты начала исполнения обязанности ликвидатора общества по текущую дату:

- не заключались сделки от имени и в интересах общества (а также на основании выданных ФИО5 доверенностей) за исключением тех, в отношении, которых переданы документы генеральному директору общества 05.03.2019, которые направлены (переданы) единственному акционеру ЗАО СХП «Рикон», а также которые изъяты УЭБиПК ГУ МВД России по Воронежской области по протоколу осмотра места происшествия УЭБиПК ГУ МВД России по Воронежской области от 25.06.2018,

- не осуществлялись действия (а также на основании выданных ФИО5 доверенностей), направленные на изменение условий договоров аренды, заключенных обществом с собственниками земельных долей;

- не выдавались доверенности от имени ЗАО СХП «Рикон» на распоряжение имуществом ЗАО СХП «Рикон»;

- не давались поручения членам ликвидационной комиссии о совершении каких-либо сделок по распоряжению имуществом ЗАО СХП «Рикон»;

- не отчуждалось и не передавалось во временное пользование и владение третьим лицам принадлежащее ЗАО СХП «Рикон» (а также на основании выданных ФИО5 доверенностей): недвижимое имущество, транспортные средства, машины и прицепной инвентарь, крупнорогатый скот.

Ссылаясь на недействительность соглашения об отступном от 26.03.2018, как сделки, совершенной лицом, не имеющим полномочий действовать от имени юридического лица, а также как сделки, совершенной при злоупотреблении полномочиями, с целью осуществить незаконную передачу имущества общества иному лицу, без учета мнения собственника имущества и в ущерб интересам кредиторов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя требование о признании недействительным соглашения об отступном как ничтожной сделки, истец ссылается на отсутствие у ФИО1, подписавшего соглашение от имени ЗАО СХП «Рикон», полномочий на его подписание в соответствующую дату (26.03.2018), поскольку ранее им, как генеральным директором единственного акционера общества было принято решение о ликвидации ЗАО СХП «Рикон», назначении ликвидационной комиссии и её председателя, а также аналогичное решение было принято в день совершения сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1 статьи 62 ГК РФ).

Статьей 51 ГК РФ предусмотрено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что 12.03.2018 единственным участником ЗАО СХП «Рикон» - ООО «Талекс агро» в лице генерального директора ФИО1 было принято решение № 12/03/2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии. В регистрирующий орган – МИФНС № 12 по Воронежской области 16.03.2018 поступило уведомление о принятии решения о ликвидации (форма Р15001). Однако, соответствующая запись не была внесена в ЕГРЮЛ в связи с принятием МИФНС № 12 по Воронежской области 23.03.2018 решения об отказе в государственной регистрации.

Сведения об отмене решения № 12/03/2018 от 12.03.2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии у суда отсутствуют.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 по делу № А14-11411/2018 установлено, что 26.03.2018 единственным участником ЗАО СХП «Рикон» - ООО «Талекс агро» в лице генерального директора ФИО1 было принято решение № 26/03/2018 о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии (новое решение о ликвидации). Соответствующая запись о нахождении ЗАО СХП «Рикон» в стадии ликвидации и о ФИО5, как руководителе ликвидационной комиссии, были внесены в ЕГРЮЛ 03.04.2018.

Материалами дела также подтверждается, что 26.03.2018 между ЗАО СХП «Рикон» и ООО «АгроТехноМарт» было заключено соглашение об отступном к договору № 4 от 29.03.2017. В качестве лица, подписавшего данное соглашение от имени ЗАО СХП «Рикон» указан генеральный директор ФИО1

При этом, на дату подписания соглашения об отступном, ФИО1 значился в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ЗАО СХП «Рикон».

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, при заключении оспариваемого соглашения, ООО «АгроТехноМарт» добросовестно полагалось на сведения ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Наличие в общем доступе информации о поданном для государственной регистрации в отношении ЗАО СХП «Рикон» уведомлении формы Р15001 в рассматриваемом случае не свидетельствует об осведомленности ответчика об отсутствии у ФИО1 полномочий на подписание соглашения об отступном 26.03.2018.

Доказательств того, что сведения о ФИО1 как генеральном директоре ЗАО СХП «Рикон» были внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, по смыслу положений статьи 51 ГК РФ, ЗАО СХП «Рикон» не вправе ссылаться на отсутствие у ФИО1 полномочий на подписание оспариваемого соглашения ввиду принятия 12.03.2018 решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и назначении ликвидационной комиссии.

Указанный вывод суда применим и в отношении решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон», принятого 26.03.2018.

При этом, суд учитывает также пояснения ФИО1, указавшего, что оспариваемое соглашение было подписано утром 26.03.2018, а решение о ликвидации было принято позднее (около 16 часов).

Таким образом, доводы истца о недействительности соглашения об отступном, как сделки, подписанной неуполномоченным лицом, признаются судом необоснованными.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец также ссылается на совершение оспариваемой сделки при злоупотреблении правом.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Заявляя о недобросовестности ФИО1 при заключении оспариваемого соглашения истец указывает на совершение им сделки, направленной на отчуждение имущества общества при осведомленности о наложении ареста на имущество ЗАО СХП «Рикон».

Действительно, определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2018 по делу № А14-3231/2018 был наложен арест на любое имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО СХП «Рикон», ООО «Талекс агро», ООО «Аннинская ферма» в пределах заявленных требований в сумме 58557516 руб. 06 коп. (с учетом суммы государственной пошлины, оплаченной по настоящему делу).

Вместе с тем, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2018 по делу № А14-10352/2018 судебным приставом-исполнителем Панинского районного отдела судебных приставов ФИО12 05.04.2018 на основании исполнительного листа Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3231/2018 возбуждено исполнительное производство №49667/18/36046-ИП и вынесено постановление о наложении ареста на имущество должников в виде запрета регистрационных действий в отношении их имущества, в результате чего введен запрет на регистрационные действия в отношении спорного транспортного средства». Согласно представленным ООО «ЦЧ АПК» результатам Онлайн-проверки автомобиля с идентификационным номером <***> на сайте Госавтоинспекции в сети «Интернет», ограничение в виде запрета на регистрационные действия в отношении указанного транспортного средства введено 09.04.2018.

Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств наличия в общедоступных источниках сведений о наложении ареста на конкретное имущество ЗАО СХП «Рикон» - автомобиль с идентификационным номером <***>.

При таких обстоятельствах, по мнению суда, действия сторон соглашения по его подписанию не могут быть признаны недобросовестными.

Кроме того, по смыслу положений статьи 409 ГК РФ, отступное (уплата денежных средств или передача имущества) является одним из способов прекращения обязательства.

Наличие у ЗАО СХП «Рикон» задолженности перед ООО «АгроТехноМарт» подтверждено представленными в материалы дела копиями договора поставки № 4 от 29.03.2017, актами сверки и товарных накладных.

При этом, материалы дела не содержат сведений о признании указанного договора недействительным или наличия оснований для признания его ничтожным.

Как указано в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу № А14-10352/2018 наличие родственных отношений между директором ООО «АгроТехноМарт» и секретарем ликвидационной комиссии ЗАО СХП «Рикон» ФИО6 не свидетельствует о ничтожности соглашения об отступном.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции, по мнению суда, применим и для договора поставки № 4 от 29.03.2017.

Исходя из содержания оспариваемого соглашения, с момента предоставления отступного, обязательство ЗАО СХП «Рикон», возникшее из договора поставки № 4 от 29.03.2017, прекращается полностью.

Таким образом, заключение оспариваемого соглашения было направлено на прекращение обязательств ЗАО СХП «Рикон» перед контрагентом, что является нормальной деловой практикой.

Что касается установления при рассмотрении Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-11411/2018 злоупотребления правом со стороны ФИО1 как единоличного исполнительного органа ООО «Талекс агро», то указанный вывод суда был сделан применительно к действиям ФИО1 при принятии решения о ликвидации ЗАО СХП «Рикон» и не может автоматически распространяться на иные его действия.

Наличие возбужденного в отношении ФИО1 уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, само по себе также не свидетельствует о наличии в действиях ФИО1 по заключению оспариваемого соглашения признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено надлежащих доводов и доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при заключении оспариваемого соглашения об отступном.

В этой связи, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истец уплатил государственную пошлину в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова