Решение от 28 марта 2023 г. по делу № А39-1670/2022

23/2023-16087(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ



Дело № А39-1670/2022
город Саранск
28 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 марта 2023 года. Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи

Кечуткиной И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Емельяновой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью "НЕПЕС Рус" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением Прокуратуры Республики Мордовия,

и ходатайство временного управляющего ФИО1 о признании должника несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

временного управляющего ФИО1: ФИО2, представителя, доверенность от 03.03.2023 (сроком действия до 31.12.2023),

от должника: ФИО3, генерального директора,

от Прокуратуры Республики Мордовия: ФИО4, старшего прокурора отдела Прокуратуры Республики Мордовия, удостоверение от 17.05.2021,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

у с т а н о в и л :

определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.03.2022 по делу № А39-1670/2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее – ООО "Корпорация развития Республики Мордовия") о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью "НЕПЕС Рус" (далее – ООО "НЕПЕС Рус", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.07.2022 по делу № А39-1670/2022 (резолютивная часть определения объявлена 04.07.2022) в отношении должника – ООО "НЕПЕС Рус" введена процедура наблюдения сроком до 05 декабря 2022 года, временным управляющим утверждён ФИО1 (далее – ФИО1).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 127(7328) от 16.07.2022, стр.199.


Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.12.2022 с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности к участию в деле № А39-1670/2022 привлечена Прокуратура Республики Мордовия.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.12.2022 по делу № А39-1670/2022 срок процедуры наблюдения в отношении должника – ООО "НЕПЕС Рус" продлен до 06 февраля 2023 года.

В связи с передачей распоряжением председателя Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.01.2023 дела № А39-1670/2022 о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО "НЕПЕС Рус" для дальнейшего рассмотрения судье Кечуткиной И.А., определением от 19.01.2023 дата и время судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего ФИО1 изменены на 10 час. 40 мин 10 февраля 2023 года.

Определением суда от 10.02.2023 срок наблюдения в отношении должника – ООО "НЕПЕС Рус" продлен до 06 марта 2023 года.

По итогам процедуры наблюдения временный управляющий представил в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, в котором сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения процедуры конкурсного производства, а также протокол собрания кредиторов и другие документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также – Закон о банкротстве).

Представитель временного управляющего в судебном заседании поддержал ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом).

Представитель должника и представитель прокуратуры Республики Мордовия в судебном заседании рассмотрение вопроса о признании должника несостоятельным (банкротом) оставили на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 06.03.2023 до 10.03.2023.

Из материалов дела судом установлено, что ООО "НЕПЕС Рус" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 01.03.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>. Местом нахождения общества является <...>. Основной вид деятельности – производство элементов электронной аппаратуры и печатных схем (плат) (ОКВЭД 26.1).

Генеральным директором ООО "НЕПЕС Рус" является ФИО3 (ИНН <***>), участниками общества являются ФИО3 (ИНН <***>) (9%), – ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (51%), НЕПЕС ЛЕД КО.,ЛТД (Республика Корея) (40%).


В соответствии со статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период наблюдения Арбитражным судом Республики Мордовия в реестр требований кредиторов ООО "НЕПЕС Рус" (ОГРН <***>, ИНН <***>) включены требования кредиторов на общую сумму 389691352 руб. 87 коп., в том числе: ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 377568167 руб. 12 коп., в том числе

233698885 руб. 76 коп. – основной долг, 88938335 руб. 22 коп. – проценты за пользование займом, 54734346 руб. 14 коп. – пени за просрочку уплаты долга и расходы по госпошлине 196600 руб. (третья очередь); Федерального бюджетного учреждения здравоохранения "Центр гигиены и эпидемиологии в Республике Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме основного долга 5666 руб. (третья очередь); Федеральной налоговой службы, в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме пеней 1369 руб. 06 коп.. (третья очередь); Автономного учреждения "Технопарк-Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме основного долга 10259830 руб. 72 коп. (третья очередь); Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия в сумме основного долга 773618 руб. (вторая очередь); Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия в сумме 1082701,97 руб., в том числе: основной долг – 387728 руб. 44 коп., пени – 399337 руб. 27 коп., штрафы – 295636 руб. 26 коп. (третья очередь).

Кредиторская задолженность первой и второй очереди отсутствует.

Согласно анализу финансового состояния должника и бухгалтерской отчетности за 2021 год по состоянию на 31.12.2021 активы ООО "НЕПЕС Рус" составляли 471105000 руб., в том числе нематериальные активы в размере 27899000 руб., основные средства в размере 190508000 руб., отложенные налоговые активы в размере 35163000 руб., запасы в размере 138633000 руб., налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям в размере 496000 руб., дебиторская задолженность в размере 76200000 руб., денежные эквиваленты в размере 3000 руб., прочие оборотные активы в размере

2203000 руб.

По состоянию на 31.08.2022 дебиторская задолженность ООО "НЕПЕС Рус" составляла 2856874 руб. 79 коп. согласно ответу должника исх. № 483 от 06.09.2022, что на 73343957 руб. 47 коп. меньше по сравнению с дебиторской задолженностью по состоянию на 31.12.2021, большая часть дебиторской задолженности признана нереальной ко взысканию.

За ООО "НЕПЕС Рус" зарегистрирован автопогрузчик, марки MAXIMAL FG15T-MWB3, государственный регистрационный знак <***> ООО "НЕПЕС Рус" принадлежат товарные знаки № 493013, № 493012, № 485294 (письмо от 02.09.2022 № 738 Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия, письмо от 01.09.2022 № 41-127934-12 Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральный институт промышленной собственности (ФИПС)").


В соответствии с уведомлением об отсутствии в Едином государственном реестре недвижимости запрашиваемых сведений от 28.10.2022 № КУВИ- 001/2022-191343674 за период с 01.03.2012 по 28.10.2022 информация о правах ООО "НЕПЕС Рус" на объекты недвижимости отсутствует.

Транспортные средства, маломерные суда за ООО "НЕПЕС Рус" не зарегистрированы (письмо УГБДД Министерства внутренних дел по Республике Мордовия от 27.08.2022 № 3/225212070003, письмо Главного управления МЧС России по Республике Мордовия от 08.09.2022 № 1830-12-110).

По данным налогового органа по состоянию на 05.04.2022 ООО "НЕПЕС Рус" открыты следующие расчетные счета:

- в акционерном обществе "Российский Сельскохозяйственный банк", Мордовский региональный филиал № 40702810320000000865;

- в акционерном обществе "АКТИВ БАНК" (далее – АО "АКТИВ БАНК") № 40702978600000105986, № 40702840100000005986, № 40702978700000005986, № 40702840000000105986, № 40702810800000005986;

- в акционерном обществе "АЛЬФА-БАНК" № 40702810329280004314.

Согласно письму исх. № 941/331778 от 24.08.2022 акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" по состоянию на 17.08.2022 остаток денежных средств на счете № 40702810329280004314 составляет 0 руб., картотека № 2 отсутствует.

По информации от 01.09.2022 № Е02-23-07/36537 акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" остаток денежных средств по счёту № 40702810320000000865 по состоянию на 31.08.2022 составил 0 руб.

Письмом от 22.09.2022 № 105-15исх.-85355 Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" – конкурсным управляющим АО "АКТИВ БАНК" в адрес временного управляющего направлены выписки по счетам ООО "НЕПЕС Рус" № 40702978600000105986, № 40702840100000005986, № 40702978700000005986, № 40702840000000105986, № 40702810800000005986, № 40702840500000005986, № 40702810200000005986, № 40702978100000005986, № 40702978000000105986 за период с 01.01.2019 по 19.09.2022, сформированные из электронных баз данных АО "АКТИВ БАНК" и ПАО КБ "МПСБ" (реквизиты счетов были изменены в связи с реорганизацией ПАО КБ "МПСБ" 08.07.2019 путем присоединения к АО "АКТИВ БАНК"), остаток денежных средств по счету № 40702810200000005986 составил 3701 руб. 95 коп., по остальным счетам – 0 руб.

По итогам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим ООО "НЕПЕС Рус" сделаны выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства, о чем временный управляющий сообщил в правоохранительные органы; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства; о наличии оснований для оспаривания сделок должника; о целесообразности введения процедуры конкурсного производства.

Анализ финансового состояния должника, отчет временного управляющего и приложенные к нему документы свидетельствуют о невозможности восстановления платежеспособности должника.


Покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счёт средств должника признано временным управляющим возможным.

На основании статей 12–14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период наблюдения временным управляющим 16 января 2023 года проведено первое собрание кредиторов, на котором присутствовали представители трех конкурсных кредиторов, в совокупности обладающие 99,998% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, и 100% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании.

Собранием кредиторов, в частности, приняты решения: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "НЕПЕС Рус" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его имущества конкурсного производства; о выборе кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 – члена Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия Арбитражных Управляющих" (протокол собрания кредиторов ООО "НЕПЕС Рус" № 2 от 16.01.2023).

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает необходимым признать общество с ограниченной ответственностью ООО "НЕПЕС Рус" (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение арбитражного суда о признании должника – юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника – юридического лица, предусмотренных статьёй 3 указанного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6, пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В рассматриваемом случае наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) подтверждено материалами дела.


В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если иное не установлено вышеуказанной статьёй, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Первым собранием кредиторов, состоявшимся 16 января 2023 года, принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "НЕПЕС Рус" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его имущества конкурсного производства.

На основании изложенного, в силу статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с установлением признаков банкротства должника арбитражный суд принимает решение о признании ООО "НЕПЕС Рус" банкротом и открывает конкурсное производство на срок пять месяцев, до 11 августа 2023 года.

При этом процедура наблюдения подлежит прекращению по правилам статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 указанного Федерального закона. Собранием кредиторов принято решение об избрании арбитражного управляющего ФИО1 – члена Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия Арбитражных Управляющих".

Саморегулируемой организацией представлены сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решение об избрании кандидатуры арбитражного управляющего принято саморегулируемой организацией на коллегиальной основе, согласие арбитражного управляющего ФИО1 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего в процедуре, применяемой в деле о банкротстве ООО "НЕПЕС Рус" в материалы дела представлено.


На основании статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим общества ООО "НЕПЕС Рус" арбитражного управляющего ФИО1 – члена Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия Арбитражных Управляющих".

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.

Согласно пункту 2 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счёт средств должника, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлине в сумме 6000 руб. платежным поручением № 295 от 28.02.2022 подлежат взысканию с ООО "НЕПЕС Рус" в пользу ООО "Корпорация развития Республики Мордовия".

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2023 года.

При этом датой признания должника банкротом и открытия конкурсного производства в отношении ООО "НЕПЕС Рус" является дата объявления резолютивной части решения, а срок на обжалование этого судебного акта начинает течь с даты изготовления его в полном объеме (пункт 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Арбитражный суд считает необходимым разъяснить, что с 10 марта 2023 года наступают предусмотренные главой 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правила осуществления процедуры конкурсного производства.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 51, 52, 53, 54, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167 - 170, 176, 180 - 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "НЕПЕС Рус" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Признать общество с ограниченной ответственностью "НЕПЕС Рус" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430034, <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство на срок до 11 августа 2023 года.


3. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "НЕПЕС Рус" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 11 августа 2023 года на 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал судебных заседаний № 1.

4. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "НЕПЕС Рус" (ОГРН <***>, ИНН <***>) арбитражного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер 21132 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих, адрес для направления корреспонденции: 430006, <...>) – члена Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия Арбитражных Управляющих" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 420034, <...>).

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НЕПЕС Рус" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430034, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430005, <...>, каб.20) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.А. Кечуткина Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 10:29:00

Кому выдана Кечуткина Ирина Александровна