Решение от 19 ноября 2018 г. по делу № А46-15831/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-15831/2018
20 ноября 2018 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Савинова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хлыновой Е.А. ,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вант-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Калуга,

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Омск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» ФИО1, о расторжении договора и об обязании передать акции,

При участи в судебном заседании:

от истца - не явились;

от ответчика – представитель ФИО2 (доверенность от 21.10.2018);

от третьего лица - не явились;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Вант-Центр» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» о расторжении договора, об обязании передать акции.

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились.

Ответчик иск не признал.

Учитывая, что общество с ограниченной ответственностью «Вант-Центр», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» ФИО1 надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела, суд, руководствуясь ст. ст. 123, 156 АПК РФ, считает возможным разрешить спор в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил, что 11.11.2013 г. общество с ограниченной ответственностью «Вант-Центр» (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» (покупатель) заключили договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Калугатрансмост» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в соответствии с п. 1.1 которого предметом договора являются акции открытого акционерного общества «Калугатрансмост» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащие на праве собственности продавцу.

Цена продажи акций составляет 7 552 408 руб. (п. 3.1 договора).

Согласно п. 3.2 договора покупатель уплачивает продавцу за акции денежные средства в размере, указанном в п. 3.1 настоящего договора, путем безналичного перечисления на расчетный счет в следующем порядке:

- 1 144 305 руб. получены покупателем в качестве задатка по предварительному договору купли-продажи б/н от 07.08.2013 г. между продавцом и покупателем;

- оставшаяся сумма 6 408 103 руб. перечисляется на расчетный счет покупателя в течение двух лет с даты подписания настоящего договора ежеквартально равными долями на основании счета продавца.

Переход права на 15590 акций ОАО «Калугатрансмост» от истца к ответчику учтен реестродержателем ОАО «Калугатрансмост» - АО «Реестр», согласно справке № 3и/4100 от 29.07.2016 которого именно ответчик является собственником 68120 акций (15590 акций, полученных по договору с истцом, плюс 52530 акций, полученных по договору купли-продажи от 11.11.2013 с ИП ФИО3).

Однако, до настоящего времени денежная сумма в размере 6 408 103 руб. истцу не поступила. При этом, согласно п. 3.3 договора надлежащим выполнением обязательства покупателя по оплате является выполнение п. 3.2.

Учитывая, что оплата за предмет договора купли-продажи акций ОАО «Калугатрансмост» от 11.11.2013 истцом не получена, ответчику было направлено уведомление о расторжении договора.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче большей части денежных средств за акции ОАО «Калугатрансмост» и отсутствием согласия последнего на расторжение договора по соглашению сторон, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Как установлено судом, акции ОАО «Калугатрансмост» в количестве 15590 обыкновенных именных бездокументарных, являющиеся предметом договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Калугатрансмост» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 11.11.2013 г. были переданы истцом обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик»

Однако доказательств оплаты по данному договору ответчиком в материалы дела не представлено.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст.9 АПК РФ).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств исполнения договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Калугатрансмост» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 11.11.2013 г. ответчиком в материалы дела не представлено (ст.9, ст.65 АПК РФ).

Следовательно, в рассматриваемом случае имеются основания для расторжения договора, предусмотренные п.п. 1 п. 2. ст. 450 ГК РФ.

При этом в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Кроме того, в абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что требования истца о расторжении договора купли-продажи акций ОАО «Калугатрансмост» от 11.11.2013 признаны обоснованными, ответчик обязан возвратить переданные ему и не оплаченные акции ОАО «Калугатрансмост» в количестве 15590 обыкновенных именных бездокументарных.

В соответствии с ч. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи акций ОАО «Калугатрансмост» от 11.11.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Вант-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Вант-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 15590 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Калугатрансмост» в течение пяти дней с даты вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вант-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000руб. 00коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья А.В. Савинов