Решение от 4 июля 2019 г. по делу № А40-198293/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-198293/18-161-1628
г. Москва
05 июля 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2019 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола

исполняющим обязанности секретаря судебного заседания Бакулиной М.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ" (105484, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС" (125167, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВИКОМ"

(115682, <...>, ЭТ ПОМ КОМ 1 , 147, 1Б, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными

и применении последствий недействительности сделок

третьи лица: ФИО2

(125212, <...> Д. 35, КВ. 74),

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЛИЯ"

(119297, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО3 (<...>),

и приложенные к исковому заявлению (заявлению) документы,

с участием:

от истца – ФИО4 по дов. б/н от 18.05.2018,

от ответчика ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВИКОМ" – не явился, извещен,

от ответчика ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС" – ФИО5 по дов. № 223/18/DAG от 14.11.2018,

от третьего лица ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЛИЯ" – не явился, извещен,

от третьего лица ХРИСАНОВ (ФИО6) ДМИТРИЙ АНДРЕЕВИЧ – не явился, извещен,

от третьего лица ФИО3– не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о признании сделок недействительными Договора лизинга № 2017-06/FL-10397 от 06.06.2017, Договор перевода долга № 39876/2018/10397 от 01.02.2018 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в размере 1 894 887, 19 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представители ответчика ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВИКОМ", третьих лиц ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЛИЯ", ФИО2, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились.

Дело рассмотрено без участия представителей ответчика ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВИКОМ", третьих лиц ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЛИЯ", ФИО2 в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС", изучив материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между истцом (лизингополучатель) и ответчиком ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2017-06/FL-10397 от 06.06.2017.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с условиями договора финансовой аренды (лизинга) лизингодатель приобрел и предал лизингополучателю во временное владение и пользование Легковой автомобиль Mercedes-Benz CLS 400 4MATIC, VIN: <***>.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступает с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Федерального закона).

В соответствии с пунктом 9.2 договора лизингополучатель обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком, согласованным сторонами.

Истец произвел оплату лизинговых платежей ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС" за период с 06.06.2017 по 01.01.2018 в размере 1 894 887, 19 руб.

01.02.2018 между Лизингодателем ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС", Истцом и Ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью «НОВИКОМ» заключен Договор перевода долга № 39876/2018/10397 к Договору лизинга, в соответствии с которым Истец с согласия Лизингодателя переводит ООО «НОВИКОМ» все свои права и обязательства перед Лизингодателем по Договору лизинга.

Истец считает, что заключение указанных Договоров не действительно в связи с нижеследующими обстоятельствами.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Так в 2017 году в ООО «Главснаб-Парковая» произошел корпоративный конфликт, в результате которого 100% долей в Уставном капитале Истца перешли к нелегитимному собственнику.

Арбитражный суд города Москвы 30 октября 2017 года по делу № А40-60086/2017 решил: возвратить в собственность Общества с ограниченной ответственностью «ЛИЛИЯ» 100 % Уставного капитала ООО «Главснаб-Парковая».

Также Истец использует довод о причинении значительного ущерба ему Ответчиком вследствие заключения оспариваемого Договора лизинга.

Относительно недействительности заключенного Договора перевода долга № 39876/2018/10397, Истец ссылается на то, что данный Договор не имел встречного предоставления.

Так, с даты заключения Договора лизинга до даты заключения Договора перевода долга Истец перечислил Ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС" денежные средства в размере 1 894 887,19 (Один миллион восемьсот девяносто четыре тысячи восемьсот восемьдесят семь 19/100) рублей.

Учитывая, что общая сумма Договора лизинга составляет 4 908 262,16 (Четыре миллиона девятьсот восемь тысяч двести шестьдесят два 16/100) рубля, за полгода Истец фактически перечислил Ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС" более одной трети стоимости Транспортного средства.

В соответствии с условиями Договора перевода долга Истец передает Ответчику ООО «Новиком» право владения и пользования Транспортным средством, а также обязательства по оставшимся лизинговым платежам в размере 3 013 374,97 (Три миллиона тринадцать тысяч триста семьдесят четыре 97/100) рубля.

Таким образом, по сути, Ответчик ООО «Новиком» заключением Договора перевода долга приобрел Транспортное средство со скидкой почти в 40% (Сорок процентов).

А Истец, при этом, лишился и Транспортного средства, и уплаченных денежных средств в размере 1 894 887,19 (Один миллион восемьсот девяносто четыре тысячи восемьсот восемьдесят семь 19/100) рублей, в том числе уплаченной суммы Аванса по Договору лизинга.

При этом суд отмечает нижеследующие выявленные обстоятельства.

14.12.2018 в ходе судебного заседания ООО «Новиком» и третьим лицом ФИО2 были представлены документы для приобщения к материалам дела, а именно: квитанции к приходным кассовым ордерам №7 от 01 февраля 2018 года, № 10 от 15 февраля 2018 года, № 15 от 02 марта 2018 года, № 19 от 16 марта 2018 года, № 23 от 30 марта 2018 года, № 27 от 05 апреля 2018 года, № 31 от 19 апреля 2018 года, № 33 от 26 апреля 2018 года и Справка ООО «Главснаб-Парковая» № 4-7 от 26.04.2018.

Стороны, в том числе ООО «Главснаб-Парковая», возражений относительно их приобщения к материалам дела не заявили.

Данные документы были представлены ООО «Новиком» и третьим лицом ФИО2 как доказательства, которые подтверждают, что ФИО3 в качестве генерального директора ООО «Главснаб-Парковая» получил от ООО «НОВИКОМ» денежные средства в размере 1 821 439,02 руб. в счет возврата средств по договору лизинга № 2017-06/FL-10397 от 06.06.2017. Тем самым задолженность ООО «НОВИКОМ» перед ООО «Главснаб-Парковая» в связи с заключенным Договором о переводе дола отсутствует.

20.03.2019 ООО «Главснаб-Парковая» заявлено о фальсификации вышеперечисленных документов и ходатайствовал о назначении судебной экспертизы.

В рамках рассмотрения данного ходатайства о назначении судебной экспертизы, 20.03.2019 судом вынесено определение о направлении судебного поручения в Арбитражный суд Ростовской области для отбора образцов подписей у третьего лица ФИО3

03.06.2019 после исполнения указанного поручения, суд вынес определение о назначении судебной экспертизы и приостановлении производства по делу (полный текст определения от 10.06.2019).

04.06.2019 в суд поступило ходатайство от третьего лица ФИО2 об ознакомлении с материалами дела.

Судом установлено, что 10.06.2019 в ходе ознакомления третьего лица ФИО2 с материалами дела в комнате для ознакомления с материалами дела суда, были уничтожены представленные последним документы, предназначенные для проведения экспертизы, а именно: квитанции к приходным кассовым ордерам №7 от 01 февраля 2018 года, № 10 от 15 февраля 2018 года, № 15 от 02 марта 2018 года, № 19 от 16 марта 2018 года, № 23 от 30 марта 2018 года, № 27 от 05 апреля 2018 года, № 31 от 19 апреля 2018 года, № 33 от 26 апреля 2018 года и Справка ООО «Главснаб-Парковая» № 4-7 от 26.04.2018.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", если необходимость в продолжении проведения экспертизы отпала (например, вследствие изменения истцом основания иска, уничтожения предмета экспертного исследования), суд по заявлению участвующих в деле лиц или по своей инициативе в соответствии с частью 1 статьи 184 АПК РФ выносит определение о прекращении проведения экспертизы и возобновляет производство по делу, если оно было приостановлено.

03.07.2019 в связи с вышеизложенными обстоятельствами суд вынес определение об отказе в рассмотрении проверки заявления Истца ООО «Главснаб-Парковая» о фальсификации доказательств и прекратил проведение судебной оценочной экспертизы, назначенной определением от 10.06.2019.

В связи с вышеизложенным, у суда есть основания полагать, что вышеперечисленные уничтоженные документы в ходе ознакомления с ними ФИО2, не были подписаны ФИО3

Тем самым, денежные средства в размере 1 821 439,02 руб. в счет возврата средств по договору лизинга № 2017-06/FL-10397 от 06.06.2017 в действительности ООО «Главснаб-Парковая» от ООО «Новиком» не поступали.

Суд согласен с доводом истца о том, что заключение ООО «Главснаб-Парковая» Договора лизинга и Договора перевода долга с ООО «Новиком» свидетельствует о совместных действиях Ответчиков в ущерб ООО «Главснаб-Парковая».

В соответствии с пп. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Суд согласен с доводом истца о том, что в рассматриваемом случае ООО «Новиком» не может быть признано добросовестным приобретателем, поскольку, если бы действовало, как добросовестный участник гражданского оборота, должно было узнать об указанных основаниях недействительности сделки.

Приобретение права на предмет лизинга по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, при этом учитывая, что фактически денежные средства в размере 1 821 439,02 руб. ответчик ООО «НОВИКОМ» не передавал Истцу, свидетельствует о недобросовестности приобретателя ООО «НОВИКОМ».

При таких обстоятельствах суд признает обоснованным довод истца о том, что ООО «НОВИКОМ» нельзя считать добросовестным приобретателем. При указанных обстоятельствах, действия Ответчика ООО «НОВИКОМ» не могут быть признаны добросовестными.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной, если: сделка совершена действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, и другая сторона сделки знала и должна была знать о явном ущербе для юридического лица. Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, данным в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в 7 несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В связи с изложенным выше суд отклоняет, как противоречащие указанным выше установленным по делу обстоятельствам, доводы ответчика.

Также суд учитывает, что в соответствии с Решением № 7 единственного участника ООО «Главснаб-Парковая» от 11 сентября 2017 года была одобрена сделка по заключению оспариваемых Договоров.

Однако, согласно материалам дела, Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-60086/17-111-554 признано право собственности ООО «ЛИЛИЯ» на 100 % доли ООО «Главснаб-Парковая». Суд решил: признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая» от 16.03.2017 г., заключенном между ООО «Лилия» и ФИО7, и применить последствия недействительности сделки об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая» в виде возврата в пользу ООО «Лилия» доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая».

Решение Арбитражного суда вступило в законную силу 12 февраля 2018 года (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу).

Таким образом, все Решения единственного участника ООО «Главснаб-Парковая», принятые с 16 марта 2017 года по 12 декабря 2018 года невозможно считать действительными в силу ст. ст. 39, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тем самым, ФИО2 не имел права выступать от лица Генерального директора ООО «Главснаб-Парковая» и подписывать договор лизинга № 2017-06/FL-10397 от 06/06/2017 с ответчиком ООО "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС", а в последующем подписывать также от лица Генерального директора ООО «Главснаб-Парковая» Договор о переводе долга № 39876/2018/10397 от 01.02.2018 с ООО «Новиком», учитывая также то, что Ответчик ООО «Новиком» и третье лицо ФИО2 не доказали действительную передачу денежных средств в размере 1 821 439,02 руб. в счет возврата средств по договору лизинга № 2017-06/FL-10397 от 06.06.2017.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, в том числе с учетом того, что Ответчики не доказали обратного относительно основных доводов Истца, а также выявленных обстоятельств, произошедших 10.06.2019 в ходе ознакомления третьего лица ФИО2 с материалами дела, суд полагает подлежащим удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков пропорционально удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 123, 156, 167- 182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ" (105484, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС" (125167, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВИКОМ" (115682, <...>, ЭТ ПОМ КОМ 1 , 147, 1Б, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в полном объеме.

Признать недействительным Договор лизинга № 2017-06/FL-10397 от 06.06.2017, заключенный между ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ" и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС".

Признать недействительным Договор перевода долга № 39876/2018/10397 от 01.02.2018 к Договору лизинга № 2017-06/FL-10397 от 06.06.2017 г., заключенный между ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВИКОМ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ" и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС".

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ" денежные средства в размере 1 894 887, 19 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 37 948, 87 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВИКОМ" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВСНАБ-ПАРКОВАЯ" расходы по уплате госпошлины в размере 6 000, 00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий