Решение от 9 ноября 2020 г. по делу № А41-39676/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«09» ноября 2020 года

Дело № А41-39676/20

Резолютивная часть решения объявлена «27» октября 2020 года. Полный текст решения изготовлен «09» ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва) и секретарем судебного заседания ФИО2 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" к ООО "РОТА-АГРО" об обращении взыскания на заложенное имущество, третьи лица – Грудинин Павел Николаевич, Грудинина Ирина Игоревна, АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.",

при участии в судебном заседании

от истца – ФИО5 по дов. от 02.03.2020 г. (до перерыва), ФИО6 по дов. от 18.08.2020 г. (после перерыва),

от ответчика – ФИО7 по дов. № 12 от 16.12.2019 г. (до перерыва), ФИО8 по дов. №17 от 07.09.2020 г.,

от ФИО3

от ФИО4 – ФИО7 по дов. от 19.06.2020 г.,

от ООО "НРК Р.О.С.Т"

установил:

Закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – ЗАО «Совхоз имени Ленина», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рота-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Рота-Агро», ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество – акции ЗАО «Совхоз имени Ленина» в количестве 194780 акций (вып. 1, номер государственной регистрации: 1-01-09571-Н, номинальная стоимость: 1 руб.), находящиеся на лицевом счете ООО «Рота-Агро», открытом АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвуют ФИО3, ФИО4, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – АО «НРК-Р.О.С.Т.»).

Иск заявлен на основании статей 174.1, 334, 349 ГК РФ.

Исковое заявлением мотивировано тем, что из собственности истца, являющегося залогодержателем акций в рамках принятых арбитражным судом обеспечительных мер по иску о взыскании в его пользу убытков с ФИО3, незаконно выбыли перечисленные в просительной части иска акции, которые путем заключения ряда недействительных сделок попали в собственность ответчика, в связи с чем Общество требует возвратить их путем обращения взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель ООО «Рота-Агро» против удовлетворения заявленных требований возражал, в отзыве на иск указал на незаконность требований Общества, поскольку спорные акции принадлежали ФИО4 и не находились в залоге у истца, в связи чем запрет на распоряжение акциями должника – ФИО3 не распространялся на правоотношения между ФИО4 и ООО «Рота-Агро».

Представитель ФИО4 поддержал позицию ответчика.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени его рассмотрения, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 123, части 5 статьи 156 АПК РФ.

АО «НРК-Р.О.С.Т.» в своих письменных пояснениях рассмотрение спора оставило на усмотрение суда, однако просит учесть, что со своей стороны все регистрационные действия относительно списания спорных акций с лицевых счетов одних акционеров с зачислением на счета других акционеров осуществлялись регистратором в строгом соответствии с законом, в рамках исполнения вступивших в законную силу судебных актов и постановлений приставов-исполнителей.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Совхоз им. Ленина» в качестве юридического лица зарегистрировано 30.06.1995 года Администрацией Ленинского района Московской области и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

В рамках дела № А41-89503/18 акционеры закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» – ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, а также ФИО4, привлеченная в качестве соистца, обратились с исковыми требованиями к ФИО3 о взыскании реального ущерба в размере 1095499000 руб. 00 коп., упущенной выгоды в размере 998294000 руб. 00 коп.

11.10.2019 г. Арбитражным судом Московской области по делу № А41-89503/2018 вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде блокирования операций с ценными бумагами – акциями ЗАО «Совхоз имени Ленина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по лицевым счетам ФИО3, ФИО15, ФИО15, ФИО16 и ФИО17, открытым в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина», держателем которого является АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2019 г. исковые требования удовлетворены частично, с ФИО3 в пользу ЗАО «Совхоз имени Ленина» взыскан 1066219000 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Между тем, Видновским городским судом Московской области было вынесено решение от 23.04.2019 г. по делу № 2-1679/2019, в рамках которого рассмотрен спор между ФИО4 и ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества супругов. Общее количество акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», подлежащих выделению в собственность ФИО4, составило 1948780 акций. Данное решение вступило в законную силу.

В процессе исполнения указанного судебного акта 09.12.2019 г. в адрес АО «НРК - Р.О.С.Т.» поступили:

- Постановление о возбуждении в отношении АО «НРК - Р.О.С.Т.» исполнительного производства №28882/19/50060-ИП от 06.12.2019 г.

- Постановление от 09.12.2019 г. в рамках того же исполнительного производства №28882/19/50060-ИП (далее – Постановление о списании акций).

В соответствии с пунктом 1 резолютивной части Постановления о списании акций от 09.12.2019 г. регистратор был обязан «прекратить блокирование операций со следующими ценными бумагами - акциями ЗАО «Совхоз имени Ленина», установленное на основании определения Арбитражного суда Московской области о принятии обеспечительных мер от 11.10.2019 г. по делу № А41-89503/18 и постановления от 14.10.2019 г. заместителя начальника отдела - заместителя старшего судебного пристава МО по ИОВИП №1 УФССП России по Московской области ФИО18. по исполнительному производству № 22674/19/50060-ИП, в связи с выделением в собственность ФИО4 следующих ценных бумаг:

- 1328822 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», находящихся на лицевом счете ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

- 154989 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», находящихся на лицевом счете ФИО15 в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

- 154990 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», находящихся на лицевом счете ФИО15 в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

- 154990 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», находящихся на лицевом счете ФИО16 в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина»;

- 154989 акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», находящихся на лицевом счете ФИО17 в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Согласно пункту 2 резолютивной части Постановления от 09.12.2019 г. Регистратор был обязан выполнить в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина» операции, необходимые для выделения указанных выше акций в собственность ФИО4.

Постановление о списании акций было исполнено регистратором 09.12.2019 г. В реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина» были внесены записи:

- о прекращении блокирования операций в отношении 1328822 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», учитывавшихся на лицевом счете ФИО3, 154989 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», учитывавшихся на лицевом счете ФИО15, 154990 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», учитывавшихся на лицевом счете ФИО15, 154990 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», учитывавшихся на лицевом счете ФИО16, 154989 обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», учитывавшихся на лицевом счете ФИО17;

- о списании указанных выше акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» с лицевых счетов ФИО3, ФИО15, ФИО15, ФИО16 и ФИО17 и их зачислении на лицевой счет ФИО4

Впоследствии, 13.12.2019 г. на основании передаточного распоряжения ФИО4 от 10.12.2019 в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Совхоз имени Ленина» была внесена запись о списании 1948780 штук обыкновенных акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» с лицевого счета ФИО4 и их зачислении на лицевой счет ООО «Рота-Агро».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Общество указывает, что списание акций ЗАО «Совхоз имени Ленина» на основании Постановления о списании акций в пользу ФИО4 и последующая передача ценных бумаг в пользу ООО «Рота-Агро» осуществлены в условиях грубого нарушения закона, поскольку спорные акции находились в залоге у ЗАО «Совхоз имени Ленина» на основании императивно установленного судебным актом о принятии обеспечительных мер запрета на их распоряжение, а поскольку запрет был установлен в пользу Общества, оно как кредитор по обязательству ФИО3 имело преимущественное право претендовать на эти акции в качестве обеспечения исполнения судебного акта по делу № А41-89503/18, о чем ответчик не мог не знать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (абзац 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В силу части 1 статьи 6 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ) законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

По мнению истца, определение о принятии обеспечительных мер от 11.10.2019 г. по делу № А41-89503/18 являлось препятствием для исполнения Постановления о списании акций.

Однако истцом не учтено, что регистратор не вправе самостоятельно проводить правовую экспертизу законности требования судебного пристава-исполнителя.

Таким образом, в силу указанной нормы Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ требования судебного пристава, содержавшиеся в Постановлении о списании акций, являлись для регистратора обязательными.

Статьей 121 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ постановления судебного пристава-исполнителя и других должностных лиц службы судебных приставов, их действия (бездействие) по исполнению исполнительного документа могут быть обжалованы сторонами исполнительного производства, иными лицами, чьи права и интересы нарушены такими действиями (бездействием), в порядке подчиненности и оспорены в суде.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Доказательств того, что Постановление о списании акций было признано незаконным на основании вступившего в законную силу судебного акта, истцом в материалы дела не представлено; в рамках настоящего спора действия судебных приставов-исполнителей не обжалуются.

Следовательно, доводы Общества о незаконности действий по списанию акций на счет ФИО4 материалами дела не подтверждаются, соответствующих обстоятельств судом не установлено.

Истцом также не доказаны факты незаконности перехода прав на спорные акции от ФИО4 в пользу ответчика, поскольку соответствующие сделки, на основании которых состоялся это переход, недействительными или незаключенными в установленном законом порядке признаны не были.

Таким образом, доводы истца о приобретении ООО «Рота-Агро» акций ФИО4 на основании цепочки незаконных сделок при рассмотрении настоящего спора арбитражным судом не принимаются.

В данных вопросах истец обязан оперировать фактами и документальными доказательствами, а не домыслами и голословными утверждениями, в связи с чем требовать возврата акций у ООО «Рота-Агро», опуская вопросы правомерности перехода права собственности на эти акций в пользу ответчика, он не имеет.

Кроме того, изучив основания иска, суд пришел к выводу, что Общество является ненадлежащим истцом по настоящему спору, а избранный способ защиты нарушенного права является ошибочным.

Как указано в пункте 1 статьи 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Истец, трактуя названные нормы права и руководящие разъяснения по их применению, заявляет, что обеспечительные меры были наложены в целях возможности исполнения обязательства ФИО3 по возмещению убытков, поэтому спорные акции не могли быть отчуждены кому-либо в связи с наличием у Общества прав залогодержателя на ценные бумаги.

Однако истцом не учтено, что в силу названных разъяснений права обязанности залогодержателя предоставляются кредитору только со дня вступления в силу решения суда, то есть в данном случае с 07.07.2020 г. (момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 01.11.2019 г. по делу № А41-89503/18).

В то же время переход акций, на незаконность которого указывает истец, состоялся в декабре 2019 года, то есть до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 01.11.2019 г. по делу № А41-89503/18.

При этом данный переход состоялся в рамках исполнения решение Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019 г. по делу № 2-1679/2019, которое к тому времени вступило в законную силу.

Согласно правовой позиции Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.02.2017 № 301-ЭС16-16279 по делу № А11-9381/2015, на которое ссылается Общество, запрет на распоряжение имуществом в рамках процедуры его ареста на основании судебного акта не порождает таких залоговых свойств, которые позволяют кредитору получить приоритет при удовлетворении его требований в перед другими кредиторами.

При недостаточности имущества для распределения между всеми кредиторами должника подобный приоритет возникнет при ординарном залоге - залоге на основании договора либо закона (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ), то есть когда используются стандартные гражданско-правовые меры обеспечения самого гражданского обязательства.

Права же залогодержателя, указанные в пункте 5 статьи 334 ГК РФ возникают в большей части из процессуальных правоотношений (в том числе вследствие принятия судом обеспечительных мер), при наличии широкого усмотрения со стороны государственного органа (не являющегося стороной материальных отношений) как в вопросе об определении имущества, в отношении которого может быть наложен запрет, так в вопросе о том, имеются ли основания для введения запрета, определенные правовым актом, регулирующим процедуру ареста. Эти права могут быть реализованы лишь после вступления в силу решения, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом.

Следовательно, названные меры, по сути, выступают не способом обеспечения исполнения обязательства как такового, а являются особым механизмом, направленным на фактическую реализацию подтверждающего обязательство акта государственного органа о взыскании задолженности, и они действуют в рамках общих правил исполнения.

Соответственно, никаких приоритетных прав касательно арестованных акций по отношению к ФИО4 как кредитору ФИО19 в спорный период Общество фактически не имело.

Таким образом, отчуждение акций в пользу этого физического лица, вопреки утверждениям истца, могло осуществляться без внимания на права Общества, поскольку никакого преимущества залогодержателя на момент списания акций в пользу ФИО4 истец не имел.

Между тем, истец не представил доказательства того, что ФИО3 не имеет возможности исполнить решение суда о взыскании убытков без реализации механизма по обращению взыскания на его акции в пользу ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Кроме того, с точки зрения диспозиции статей 329, 334, 334.1 ГК РФ ООО «Рота-Агро» не является ни должником истца, ни залогодателем спорных акций, поэтому требования об обращении взыскания на эти акции заявлены Обществом к ненадлежащему лицу.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что доводы иска Общества основаны на неверном толковании норм права и ошибочном позиционировании истца как залогодержателя своих акций, предмет иска с правовой точки зрения сформулирован необоснованно, а сами требования заявлены к ненадлежащему ответчику.

Следовательно, рассматриваемый иск надлежит отклонить как незаконный и необоснованный, с отнесением судебных расходов по оплате госпошлины на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статей 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских