Решение от 28 сентября 2021 г. по делу № А61-1834/2021

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-1834/2021
город Владикавказ
28 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2021 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе

судьи Дзугкоевой Э.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Союза потребительских обществ РСО-Алания в лице законных представителей Кировского районного потребительского общества Республики Северная Осетия-Алания, Алагирского районного потребительского общества Союза потребительских обществ РСО-Алания, Пригородного районного потребительского общества, Правобережного районного потребительского общества, Ирафского районного потребительского общества Севоспотребсоюза, Дигорского районного потребительского общества, Владикавказского районного потребительского общества, Бесланского городского потребительского общества

к ответчикам:

– ФИО2

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу

третьи лица:

- Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база

- нотариус ФИО3

о признании сделок недействительными,

при участии:

от сторон и третьих лиц- не явились,

установил:

Союз потребительских обществ РСО-Алания в лице законных представителей Кировского районного потребительского общества Республики Северная Осетия-Алания, Алагирского районного потребительского общества Союза потребительских обществ РСО-Алания, Пригородного районного потребительского общества, Правобережного районного потребительского общества, Ирафского районного потребительского общества Севоспотребсоюза, Дигорского районного потребительского общества, Владикавказского районного потребительского общества, Бесланского городского потребительского общества обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с исковым заявлением к ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу, третье лицо- общество с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база) о признании недействительной сделки по отчуждению 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус ФИО3.

Определением от 27.08.2021 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнения исковых требований, согласно которым истец просил:

1. Признать недействительным постановление Совета Севоспотребсоюза от 12.05.2021г. № 04/2021 о предоставлении ФИО2 в качестве отступного 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ Торгово-закупочная база".

2. Признать недействительным соглашение об отступном от 13.05.2021, заключённое между Севоспотребсоюзом в лице председателя правления ФИО4 и ФИО2 по передаче доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ Торгово-закупочная база", удостоверенное нотариусом Владикавказского нотариального округа, зарегистрировано в реестре № 15-38 н/15-2021-3-259.

3. Признать недействительным акт приема передачи отступного от 13.05.2021 заключенное между Севоспотребсоюзом в лице председателя правления ФИО4 и ФИО2 по передаче доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ Торгово-закупочная база".

4. Применить последствия недействительной сделки: возвратить Союзу потребительских обществ РСО-Алания долю в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ Торгово-закупочная база".

5. Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 20.05.2021 ГРН 2211500036174 о праве собственности ФИО2 на долю в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ Торгово-закупочная база".

Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания, явку представителей не обеспечили.

Судебное заседание проводится в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Решением арбитражного суда РСО-Алания по делу А61-590/2018 от 30.05.2018 удовлетворил исковые требования Кировского районного потребительского общества, Алагирского районного потребительского общества, Пригородного районного потребительского общества признав недействительным постановление совета Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания от 31.10.2017 года № 3/1/17 о продаже доли Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база в размере 100%; недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база, заключенный 21.10.2017 года между Союзом потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания и ФИО2. Судом применены последствия недействительности сделки путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о недействительности записи о праве собственности ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база и внесении записи о праве собственности Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 решение суда первой инстанции изменено в части: резолютивная часть дополнена применением последствий недействительности сделки путем возврата гр. ФИО2 уплаченных по договору доли в уставном капитале ООО «Северо-Осетинского Союза Потребительских обществ» Республиканская Торгово-Закупочная База» денежных средств в размере 4 500 000 руб. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 30.05.2018 по делу № А61-590/2018 оставлено без изменения.

Между Севоспотребсоюзом в лице председателя правления ФИО4 (должник) и ФИО2 (кредитор) было заключено соглашение об отступном от 13.05.2021, на следующих условиях: Должник взамен денежного обязательства, основанного на постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу А61-590/2018, в сумме 1 355 711 рублей, передает Кредитору 100% доли в уставном капитале ООО «Северо-Осетинского Союза Потребительских обществ» Республиканская Торгово-Закупочная База». (пункты 2.1; 3.1 соглашения от 13.05.2021). В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения размер отступного определяется с учетом рыночной стоимости имущества по договоренности сторон и составляет 1 355 711 рублей. Согласно пункту 4.1 соглашения отступное не покрывает все требования кредитора в отношении должника.

Передача доли уставного капитала Общества оформлена актом приема-передачи от 13.05.2021.

Соглашение об отступном удостоверено нотариусом Владикавказского нотариального округа ФИО3 рег. в реестре № 15-38-н/15-2021-3-259.

В материалы дела нотариусом представлено постановление Совета Севоспотребсоюза от 12.05.2021 № 04/2021, дающее разрешение о передаче ФИО2 в качестве отступного стопроцентную долю в уставном капитале Общества.

Судебными актами по делу А61-590/2018 установлено, что 100% доля уставного капитала Общества принадлежала Союзу потребительских обществ РСО-Алания и незаконно была отчуждена ФИО2 Сторонами не оспаривается, что постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу А61-590/2018 приведено в исполнение в части возврата доли Общества Севоспотребсоюзу и частичного возврата ФИО2 денежных средств.

Согласно учредительному договору от 25.01.2001 Союз является добровольным объединением следующих потребительских обществ: Ардонское РАЙПО, Бесланское ГОРПО, Владикавказское РАЙПО, Владикавказское ГОРПО, Дигорское РАЙПО, Ирафское РАЙПО, Моздокское РАЙПО, Правобережное РАЙПО, Алагирское РАЙПО, Кировское РАЙПО, Пригородное РАЙПО.

Представители истца являются учредителями Севоспотребсоюза.

Особенности управления Обществом от имени учредителя определяются законом Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» и уставом некоммерческой организации.

В силу пункта 1 статьи 34 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», органами управления союза являются, в том числе, общее собрание представителей потребительских обществ района, совет союза и правление союза. Согласно статье 35 Закона о потребительской кооперации к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза относятся: принятие устава союза, внесение изменений и дополнений в него; определение основных направлений деятельности союза; избрание председателя совета и членов совета, членов ревизионной комиссии союза и прекращение их полномочий, заслушивание отчетов об их деятельности; прием в члены союза и исключение из него; определение размера взноса членов союза; утверждение годовых отчетов о деятельности союза; определение видов, размеров и условий формирования фондов союза; принятие решений о реорганизации и ликвидации союза. Уставом союза могут быть отнесены к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза и другие вопросы (пункт 3 статьи 35 Закона о потребительской кооперации).

В пункте 6.6 устава союза указано, что к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе, принятие решений о создании союзом других юридических лиц; принятие решений об участии союза в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств союза.

В период между общими собраниями управление союзом осуществляет Совет. В соответствии со статьей 37 закона о потребительской кооперации Совет подотчетен общему собранию представителей потребительских обществ союза. К исключительной компетенции совета союза потребительских обществ относятся: проведение общих собраний представителей потребительских обществ союза; определение полномочий правления союза потребительских обществ и осуществление контроля за деятельностью правления союза; утверждение положения о правлении союза и отчета о деятельности правления союза; утверждение бюджета союза; назначение, увольнение, освобождение от исполнения полномочий заместителей председателя совета союза, членов правления союза, назначение и увольнение председателя правления союза, заместителей председателя правления союза. Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции совета, не могут быть переданы им на решение правления союза. Председатель совета союза без доверенности действует от имени союза, в том числе представляет его интересы, издает распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками союза (пункт 5 статьи 37 названного закона).

Пунктом 6.11 и 6.15 Устава Союза потребительских обществ РСО-Алания определена компетенция Совета Союза и председателя Совета Союза, соответствующая статьям 34, 35, 37 закона о потребительской кооперации.

Таким образом, вопрос отчуждения долей уставного капитала Общества, созданного и управляемого Союзом, законом о потребительской кооперации и уставом отнесен к полномочиям общего собрания уполномоченных представителей потребительских обществ Союза.

Исходя из положений закона о потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ и устава Союза потребительских обществ РСО-Алания, правление союза потребительских обществ - исполнительный орган союза потребительских обществ, создаваемый в каждом союзе для руководства хозяйственной деятельностью союза и несет ответственность только за хозяйственную деятельность.

В связи с этим у председателя Правления Союза не было полномочий для заключения Соглашения об отступном 13.05.2021, а у Совета Союза – принимать решения об отчуждении долей уставного капитала Общества.

Постановление Совета Союза потребительских обществ РСО-Алания от 12.05.2021 № 04/2021 недействительно, поскольку принято за пределами полномочий Совета.

Кроме того, в материалы дела представлена копия протокола общего собрания Севоспотребсоюза от 11.08.2018, которым избран Совет в составе: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Владикавказа от 19.03.2019 по делу № 2-638/2019 установлено, что данное собрание не состоялось в связи с отсутствием кворума и принятия решения неуполномоченными лицами.

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 не вправе принимать от имени Совета Севоспотребсоюза какие-либо решения.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчики не представили доказательств разумной необходимости отчуждения 100% доли уставного капитала Общества ФИО2, ранее возвращенной им же в порядке реституции по решению суда.

Акт приема-передачи от 13.05.2021 является документом, фиксирующим завершение действий по передаче имущества. В рассматриваемой ситуации акт приема-передачи от 13.05.2021 является исполнением заключённого между сторонами соглашение об отступном от 13.05.2021, и не может быть признан недействительным в порядке ст. 153 ГК РФ.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34, 35 Закона Российской Федерации от 16.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями устава Севоспотребсоюза, суд исходит из того, что Севоспотребсоюз утратил право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Северо-Осетинского Союза Потребительских обществ» Республиканская Торгово-Закупочная База» в результате сделки, совершенной ответчиками при злоупотреблении своими правами. Севоспотребсоюз лишился актива помимо воли; исковые требования направлены на восстановление корпоративного контроля и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче иска в суд уплачивается государственная пошлина.

Государственная пошлина по настоящему иску с учетом уточнений составляет 6000 рублей, уплаченная истцами.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, с ответчика в пользу истца следует взыскать 6000 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Истцом были заявлены требования о принятии обеспечительных мер в связи с чем, была уплачена государственная пошлина в размере 3000 (чек- ордер от 26.05.2021 (операция №32)).

Определением суда от 28.05.2021 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Согласно пункту 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 11 июня 2014 года № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу исходя из следующего.

В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, и решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на ответчика.

Таким образом, с ответчиков пользу в истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 рублей за рассмотрение искового заявления, 3000 рублей за рассмотрение заявлений об обеспечении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

1. Признать недействительным Постановление Совета Севоспотребсоюза от 12.05.2021 года № 04/2021 о предоставлении ФИО2 в качестве отступного 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ Торгово-закупочная база".

2. Признать недействительным соглашение об отступном от 13.05.2021, заключённое между Севоспотребсоюзом в лице председателя правления ФИО4 и ФИО2 по передаче доли в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ Торгово-закупочная база", удостоверенное нотариусом Владикавказского нотариального округа, зарегистрированное в реестре № 15-38 н/15-2021-3-259.

3. Применить последствия недействительной сделки, в виде возврата Союзу потребительских обществ РСО-Алания 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ Торгово-закупочная база".

4. Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 20.05.2021 ГРН 2211500036174 о праве собственности ФИО2 100% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Осетинского союза потребительских обществ Торгово-закупочная база".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу Союза потребительских обществ РСО-Алания 6000 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины за рассмотрение искового заявления.

Взыскать с ФИО2 в пользу Союза потребительских обществ РСО-Алания 3000 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

Судья Э.Ю. Дзугкоева