Решение от 7 октября 2017 г. по делу № А56-38546/2015

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38546/2015
08 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :Санкт-Петербургский акционерный коммерченский банк "Таврический" (открытое акционерное общество) (адрес: Россия 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева д. 39, ОГРН: 1027800000315);

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "Северный ветер" (адрес: Россия 191123, Санкт-Петербург, Радищева 39, ОГРН: 1089847247588);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Сотка", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, ФИО3, ОАО Банк "Объединенный капитал"

о признании соглашения недействительным

при участии

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 21.08.2017

- от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 09.01.2017

- от третьих лиц: не явились (извещены)

установил:

ОАО Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Северный ветер» (ответчик) о признании недействительным соглашения о расторжении договора залога недвижимого имущества №986/1 от 02.08.2011, заключенного между истцом и ответчиком; признании за истцом права залога в отношении права аренды на земельный участок, расположенный по адресу: <...>, Литер Д; 1/4 доли нежилого помещения, находящегося по адресу: <...>, Литер Д, пом.11Н, 1/4 доли нежилого помещения, находящегося по адресу: <...>, Литер Д, пом. 9Н (далее – Недвижимое имущество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет иска, привлечены ООО «Сотка», Управление Росреестра по Санкт-Петербургу.

Определением от 30.07.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3.

Определением суда от 22.10.2015 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-43530/2015.

Определением от 20.07.2017 производство по делу возобновлено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечены ОАО Банк «Объединенный капитал», ФИО6.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал требования, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

21.07.2011 между Банком и ООО «Стока» (заемщик) заключен договор №986-КР/2011 об открытии кредитной линии в размере 15 200 000 руб. на срок до 25.07.2016, а также договор №987-КР/2011 об открытии кредитной линии в размере 4 800 000 руб. на срок до 21.07.2017.

В обеспечение обязательств ООО «Сотка» по кредитным договорам между Банком (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор залога (ипотеки) №986/1 от 02.08.2011, по которому Банку в залог передано Недвижимое имущество. Договор залога и ипотека зарегистрированы Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 23.08.2011.

12.12.2014 между Банком в лице председателя Правления ФИО3 и ответчиком заключено соглашение о прекращении действия Договора залога. 22.12.2014 в ЕГРП внесена запись о прекращении права залога Банка.

Указывая на совершение ФИО3 оспариваемой сделки в ущерб интересам Банка, истец обратился с настоящим требованием в суд на основании ч.2 ст.174 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела 18.06.2015 Недвижимое имущество передано ответчиком в залог по договору ипотеки №315/1806-01 ОАО Банк «Объединенный капитал» в обеспечение обязательств ФИО6 по договору потребительского кредита №КФ14-840/1112-02 от 11.12.2014.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующему основанию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель); по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам); по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из текста оспариваемого соглашения не следует, что освобождение ответчика от залоговых обязательств вызвано возвратом суммы займа или предоставлением залогодателем Банку какого-либо иного обеспечения исполнения обязательств по возврату сумм кредита. Таким образом, аннулирование залога, обеспечивающего исполнение кредитного обязательства, ведет к утрате возможности получения Банком надлежащего исполнения по кредитному обязательству заемщика, а потому условия соглашения не могут считаться экономически оправданными. Причинение ущерба Банку прекращением залога как единственного способа обеспечения кредитных обязательств ООО "Сотка" является очевидным не только для Банка, но и для ответчика, который не представил суду доказательства того, что он, заключая соглашение, располагал сведениями об исполнении обязательств по кредитным договорам, а также о предоставлении иного обеспечения их исполнения.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным соглашение от 12.12.2014 о расторжении договора залога недвижимого имущества №986/1 от 02.08.2011, заключенное между ОАО Санкт-Петербургский акционерный банк «Таврический» и ООО «Северный ветер».

Признать за ОАО Санкт-Петербургский акционерный банк «Таврический» право залога в отношении права аренды на земельный участок, расположенный по адресу: <...>, Литер Д, кадастровый номер 78:31:0001210:4; 1/4 доли нежилого помещения, находящегося по адресу: <...>, Литер Д, пом. 11Н, кадастровый номер 78:31:0001210:4141; 1/4 доли нежилого помещения, находящегося по адресу: <...>, Литер Д, пом. 9Н, кадастровый номер 78:31:0001210:4149.

Взыскать с ООО «Северный ветер» в пользу ОАО Санкт-Петербургский акционерный банк «Таврический» 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.