Решение от 29 марта 2021 г. по делу № А07-37940/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Октябрьской революции, 63а, г. Уфа, Республика Башкортостан,

тел. (347) 272-13-89, сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37940/2019
29 марта 2021 года
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 года

В полном объёме решение изготовлено 29 марта 2021 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пахомовой Э.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафиевой О.Б., рассмотрел в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО1 о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Специальные и буровые работы».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан, в судебное заседание не явились, в связи с чем протоколирование с использованием средств аудиозаписи не осуществлялось.

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2019 на основании заявления публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ПАО Банк «ФК Открытие», Банк, заявитель) возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Специальные и буровые работы» (далее – ООО «СиБР», должник, поручитель), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО трест «НефтеГазВзрывПромСтрой».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020 (резолютивная часть от 11.12.2020) требования ПАО Банк «ФК Открытие» признаны обоснованными и в отношении ООО «СиБР» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих»; судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения назначено на 25.02.2021.

24.02.2021 в суд от временного управляющего ООО «СиБР» ФИО1 поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии в отношении должника конкурсного производства, отчет временного управляющего от 12.02.2021 с приложенными к нему документами (в том числе): анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, материалы первого собрания кредиторов (протокол от 12.02.2021).

Определением от 25.02.2021 судебное разбирательство отложено на 22.03.2021.

02.03.2021 (посредством электронной системы «Мой арбитр» 24.02.2021) Ассоциацией арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (далее – ААУ «ЦФОП АПК») в арбитражный суд представлено мотивированное заключение в отношении арбитражного управляющего ФИО2 (далее – ФИО2), информация о соответствии данной кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Среди представленных саморегулируемой организацией документов имеется письменное согласие ФИО2 на утверждение конкурсным управляющим ООО «СиБР».

12.03.2021 (через систему «Мой Арбитр» 10.03.2021) от временного управляющего - ФИО1 поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое удовлетворено судом.

Временный управляющий ФИО1 в назначенное время не подключился к каналу связи.

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, временному управляющему должника обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, не представилось возможным проведение онлайн-заседания.

17.03.2021 (через систему «Мой арбитр» 15.03.2021) поступили письменные пояснения временного управляющего - ФИО1 (с приложением), согласно которым полагает, что средств конкурсной массы достаточно для покрытия расходов, необходимых для проведения банкротства, в связи с чем, просит признать ООО «СиБР» банкротом и открыть в отношении должника конкурсное производство.

Возражения против признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства, а также относительно представленной саморегулируемой организацией кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника не заявлены, в материалы дела не поступили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отчёт временного управляющего рассмотрен судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Приобщив поступившие документы к материалам дела и оценив их в соответствии с положениями статей 71, 162 АПК РФ, рассмотрев отчет временного управляющего, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закон о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, предусмотренных пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, к числу которых относится и решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Исходя из положений пункта 3 статьи 3, пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность на сумму свыше 300 000 рублей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника, порядок проведения которого регламентирован Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 № 367, кроме установления достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, проводится также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно отчету временного управляющего за период процедуры наблюдения выполнены следующие мероприятия:

1) Опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения в ЕФРСБ (сообщение № 5896674 от 14.12.2020) и в газете «Коммерсант» № 234 от 19.12.2020;

2) Направлен запрос директору должника о предоставлении информации и копий документов общества, получен ответ.

3) Направлены запросы в регистрирующие и налоговые органы, кредитные организации, получены ответы.

Временным управляющим установлено, что за должником органами ГИБДД зарегистрировано 5 автомашин: УРАЛ-485911, 2004 г.в. (гос. рег. знак <***>); УРАЛ-32551-0010-41, 2010 г.в. (гос. рег. знак <***>); ЗИЛ-131А, 1991 г.в. (гос. рег. знак <***>); УАЗ ПАТРИОТ, 2017 г.в. (гос. рег. знак <***>); МБШ-812, 2018 г.в. (гос. рег. знак <***>) и 4 автоприцепа: ГКБ 817, 1988 г.в. (гос. рег. знак <***>); ЧМЗАП8335, 1995 г.в. (гос. рег. знак <***>); 83412-0000010, 2004 г.в. (гос. рег. знак <***>); МЗАС 8177717, 2013 г.в. (гос. рег. знак <***>).

Согласно данным Инспекции Гостехнадзора Республики Башкортостан за должником зарегистрированы 2 бурильные машины БМ-831М, 2017 г.в. (гос. рег. знак <***>) и БМ-831М, 2017 г.в. (гос. рег. знак <***>).

Однако, в составе переданных исполнительным органом временному управляющему копий документов общества, паспорта и свидетельства на поименованную выше технику отсутствуют. Согласно информации директора общества ФИО3 имущество в его распоряжении также отсутствует.

4) Проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности (от 22.01.2021), сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности ходатайствовать перед судом об открытии конкурсного производства, достаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (с учетом наличия в бухгалтерском балансе за 2019 сведений о дебиторской задолженности номинальной стоимостью 26 162 000 руб.).

Значение коэффициентов абсолютной ликвидности, текущей ликвидности и показателя обеспеченности обязательств активами на протяжении всего анализируемого периода не достигало нормативного значения.

По результатам анализа имеющихся документов общества «СиБР» временный управляющий пришел к следующим выводам: проведение проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства должника - при отсутствии полноты документов, необходимых для проведения проверки не представляется возможным; невозможно провести проверку наличия или отсутствия оснований для оспаривания сделок должника в виду отсутствия полноты документов, необходимых для подготовки заключения. Выявление признаков фиктивного банкротства должника не производилось.

Балансовая стоимость совокупных активов ООО «СиБР» по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2019 составляет 28 498 тыс. руб.

Инвентаризация и оценка имущества должника не проводились.

5) Сформирован реестр требований кредиторов. По состоянию на 22.01.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования единственного кредитора - ПАО Банк «ФК Открытие» на общую сумму 112 408 927,60 руб.

5) Созвано и проведено собрание кредиторов 12.02.2021. В нем принял участие представитель Банка с суммой голосов 90 981 392,40 руб. (100% от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника), а также без права голоса бывший работник должника – ФИО4

В результате голосования по вопросам повестки дня собрания приняты следующие решения:

1. Утвердить отчет временного управляющего о своей деятельности Рассмотрение отчета временного управляющего о своей деятельности.

2. Принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. Дополнительные требования для кандидатуры арбитражного управляющего не определять.

4. В качестве арбитражного управляющего в процедуре, следующей за процедурой наблюдения, утвердить ФИО2, члена ААУ «ЦФОП АПК».

5. Реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей не выбирать.

6. Мировое соглашение не заключать.

7. Комитет кредиторов не образовывать.

8. Определить периодичность проведения собраний кредиторов – один раз в шесть месяцев.

9. Определить место проведения собрания кредиторов – г. Москва.

Решения первого собрания кредиторов должника приняты в пределах компетенции, установленной Законом о банкротстве, при наличии кворума. Признаков недействительности решений собрания в силу ничтожности не установлено.

Решения собрания кредиторов в установленном законом порядке не оспорены.

Согласно пункту 2 статьи 12, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов.

Статьей 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

При наличии признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных данной статьей, суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 2 статьи 75 Закона о банкротстве).

Возможность окончания наблюдения при наличии к тому оснований, предусмотренных статьей 75 Закона о банкротстве, устанавливается в каждом, конкретном случае судом по результатам рассмотрения отчета временного управляющего, с учетом решений, принятых первым собранием кредиторов.

Учитывая, что материалами дела подтверждается наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание решение первого собрания кредиторов, сведения отчета временного управляющего и анализа финансового состояния должника, отсутствие правовых оснований для введения реабилитационных процедур, а также в связи с истечением срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о необходимости признания должника банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев (статья 124 Закона о банкротстве).

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьи 45 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что доказательств, опровергающих предоставленную саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информацию, а также несоответствия кандидатуры арбитражного управляющего требованиям предусмотренным статььями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в том числе о наличии обоснованных сомнений в должной компетентности, добросовестности или независимости управляющего в материалы дела не представлено, суд пришёл к выводу об отсутствии препятствий для утверждения ФИО2 конкурсным управляющим ООО «СиБР».

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. в месяц. Нормы, регулирующие размер фиксированной суммы вознаграждения, сформулированы законодателем императивно и не предполагают утверждение этой суммы арбитражным судом.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 59 Закона о банкротстве возлагаются на должника.

По тексту резолютивной части решения, объявленной 22.03.2021, размещенной на официальном сайте суда (http://kad.arbitr.ru/), допущена опечатка в указании даты судебного заседания по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства. Поскольку допущена по техническим причинам и не затрагивает судебного акта по существу, принимая во внимание, что 11.10.2021 приходится на нерабочий (праздничный) день исправление ее возможно в порядке статьи 179 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 53, 59, 75, 124, 126 - 129, 143, 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167 - 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Башкортостан

РЕШИЛ:

1. Признать общество с ограниченной ответственностью «Специальные и буровые работы» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 22.09.2021.

2. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Специальные и буровые работы» ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 19043, адрес для направления корреспонденции: 119435, <...>, а/я 699), члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

3. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства на 12.10.2021, 15:30 в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, каб. 105Б.

Дата определена в соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» с учетом графика назначенных судебных заседаний и запланированного отпуска председательствующего по делу.

4. Обязать конкурсного управляющего заблаговременно представить в арбитражный суд отчёт о результатах проведения конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, реестр текущих платежей с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей и отраженные в отчетах и реестре сведений, а также мотивированное ходатайство о продлении либо завершении срока конкурсного производства.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специальные и буровые работы» (ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

6. Разъяснить, что с даты принятия настоящего решения наступают последствия и действуют ограничения, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца (со дня его изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья Э.А. Пахомова