Постановление от 23 мая 2017 г. по делу № А27-5604/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-5604/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года


Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2017 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленстрой-Сад» на решение от 23.11.2016 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Сластина Е.С.) и постановление от 15.02.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Назаров А.В.) по делу № А27-5604/2014 по иску Копыловой Клавдии Александровны, Долженкова Олега Владимировича, Мануйловой Галины Дмитриевны к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленстрой-Сад» (654000, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Циолковского, д. 29, ИНН 4217081700, ОГРН 1064217018150) о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользованием чужими денежными средствами.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Николаюк Нина Яковлевна, Гришин Константин Леонидович.



В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Зеленстрой-Сад» - Фомченко А.В. по доверенности от 09.11.2015 № 1 (3 года);

от Мануйловой Галины Дмитриевны - Мануйлов Н.Н. по доверенности от 06.06.2016 (3 года).

Суд установил:

Чебаков Владимир Николаевич (далее – Чебаков В.Н.) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленстрой-Сад» (далее - ООО «Зеленстрой-Сад», общество) о взыскании 5 357 840 руб. 20 коп. действительной стоимости доли общества, 1 222 926 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, делу присвоен № А27-5604/2014.

Загинайко Тамара Николаевна (далее – Загинайко Т.Н.) обратилась в суд с иском к ООО «Зеленстрой-Сад» о взыскании 5 357 840 руб. 20 коп. действительной стоимости доли общества, 1 222 926 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, делу присвоен № А27-5244/2014.

Долженков Олег Владимирович (далее Долженков О.В.) обратился в суд с иском к ООО «Зеленстрой-Сад» о взыскании 2 096 546 руб. 19 коп. действительной стоимости доли общества, 478 536 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, делу присвоен № А27-5620/2014.

Копылова Клавдия Александровна (далее – Копылова К.А.) обратилась в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Зеленстрой-Сад» о взыскании 780 028 руб. 92 коп. действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами 199 756 руб. 86 коп., делу присвоен № А27-5613/2014.

Борисова Валентина Андреевна (далее – Борисова В.А.) обратилась в суд с иском к ООО «Зеленстрой-Сад» о взыскании 2 096 546 руб. 19 коп. действительной стоимости доли общества, 478 536 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, делу присвоен № А27-5628/2014.

Определением от 19.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области дела № А27-5244/2014, № А27-5604/2014, № А27-5613/2014, № А27-5620/2014, № А27-5628/2014 объединены в одно производство с присвоением номера № А27-5604/2014.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Николаюк Нина Яковлевна, Гришин Константин Леонидович (далее – Гришин К.Л.).

Определением от 29.01.2015 Арбитражного суда Кемеровской области к рассмотрению дела в качестве соистца привлечена Мануйлова Галина Дмитриевна (далее – Мануйлова Г.Д.) с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО «Зеленстрой-Сад» действительной стоимости доли общества в размере 9 317 983 руб., 2 385 209 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов.

Загинайко Т.Н., Борисова В.А., Чебаков В.Н., Долженков О.В. отказались от исковых требований, в связи с чем производство по делу по заявленным требованиям в указанной части прекращено.

Решением от 23.11.2016 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования истца удовлетворены частично.

Удовлетворяя исковые требования Мануйловой Г.Д. в части, суд первой инстанции, удовлетворив ее ходатайство о восстановлении срока исковой давности, исходил из доказанности оплаты ею доли в уставном капитале, обязанности общества выплатить Мануйловой Г.Д. действительную стоимость доли в связи с подачей заявления о выходе; руководствуясь пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворил требования о взыскании процентов за пользование денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Зеленстрой-Сад» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований Мануйловой Г.Д. отказать.

Заявитель жалобы считает, что суд необоснованно восстановил Мануйловой Г.Д. срок исковой давности, так как она не находилась на стационарном лечении, вопрос об ограниченной возможности ее передвижения в суде не исследовался, представленные ею документы в обоснование уважительности пропуска срока исковой давности вызывают сомнение в достоверности; полагает выводы судов об оплате Мануйловой Г.Д. доли в уставном капитале не соответствующими обстоятельствам дела, в том числе объявлению № 6 от 31.03.2011 на взнос наличных, представленному ГК Агентство по страхованию вкладов; по мнению заявителя, судами необоснованно отклонены доводы ответчика о недобросовестности действий со стороны истцов, которые, неправомерно завладев документами и имуществом общества, скрыли важную часть информации, в результате чего заключение эксперта и судебное решение основано на неполных данных, выборочно представленных истцом.

В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы, уточнив, что просит либо в удовлетворении требований Мануйловой Г.Д. отказать, либо направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

В судебном заседании представитель Мануйловой Г.Д. просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Зеленстрой-Сад» зарегистрировано ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области 28.03.2006 за основным государственным регистрационным номером 1064217018150.

На момент создания общества его уставной капитал был разделен на 8 долей, которые были распределены следующим образом: Борисова В.А. (доля в размере 3,6 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 900 руб.), Гришин К.Л. (доля в размере 6,8% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 700 руб.), Долженков О.В.(доля в размере 3,6 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 900 руб.), Загинайко Т.Н. (доля в размере 9,2 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 300 руб.), Копылова К.А.(доля в размере 3,6 % уставного капитала, номинальной стоимостью 900 руб.), Мануйлова Г.Д. (доля в размере 16 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 руб.), Николаюк Петр Федорович (далее – Николаюк П.Ф.) (доля в размере 48 % уставного капитала, номинальной стоимостью 12 000 руб.), Чебаков В. Н. (доля в размере 9,2 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 300 руб.).

На общем собрании учредителей 27.02.2006 принято решение об избрании директором общества Николаюк П.Ф.(протокол № 1 от 27.02.2006).

20.10.2010 от Борисовой В.А., 21.10.2010 от Копыловой К.А., 01.11.2010 от Загинайко Т.Н., Долженкова О.В., Чебакова В.Н., Мануйловой Г.Д., а также от Гришина К.Л. поступили заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Решением единственного участника ООО «Зеленстрой-Сад» № 1 от 15.11.2010 на основании письменных заявлений указанных лиц принято решение о выведении из состава участников Борисовой В.А., Загинайко Т.Н., Гришина К.Л., Долженкова О.В., Копыловой К.А., Мануйловой Г.Д., Чебакова В.Н. путем отчуждения доли обществу, выплате вышедшим участникам действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в порядке, определенном уставом общества, распределении доли, перешедшей обществу, в размере 100 % Николаюк П.Ф.

Неисполнение ООО «Зеленстрой-Сад» обязанности по выплате действительной стоимости доли Мануйловой Г.Д., Копыловой К.А. послужило основанием для обращения указанных лиц в суд с настоящим иском.

Доводы подателя жалобы о необоснованном восстановлении Мануйловой Г.Д. срока исковой давности судом округа не принимаются.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно пункту 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Удовлетворяя заявленное Мануйловой Г.Д. ходатайство о восстановлении срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из документального подтверждения ограниченной возможности передвижения истца в последние шесть месяцев истечения срока исковой давности ввиду тяжелой травмы, в связи с чем признал причины пропуска срока исковой давности уважительными. Основания для иной оценки обстоятельств, на которые сослалась Мануйлова Г.Д. в обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абзац 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в том числе бухгалтерский баланс общества, принимая во внимание заключение экспертизы № 08-08/28-06-2016 от 12.08.2016 ООО «Кузбасс-Эксперт» о рыночной стоимости чистых активов общества, установив документальное подтверждение действительной стоимости доли истца Мануйловой Г.Д. в размере 3 466 755 руб. 20 коп., суды обоснованно удовлетворили требования Мануйловой Г.Д., взыскав с общества в пользу истца денежные средства в указанном размере.

При этом, исходя из отчета конкурсного управляющего государственной корпорацией АКБ НМБ ОАО Агентства по страхованию вкладов от 14.11.2014 № 11-11948/КУ 13.03.2006, выписки из ЕГРЮЛ от 24.03.2014, 25.02.2015, анкеты юридического лица, подписанной директором общества Николаюк П.Ф., экспертного исследования, решения № 1 от 15.11.2010 о выходе истицы из общества и выплате ей действительной стоимости доли, суды пришли к выводу, что уставной капитал был сформирован в полном объеме, в связи с чем обоснованно отклонили доводы ООО «Зеленстрой-Сад» о неоплате Мануйловой Г.Д. доли при создании общества.

Доводы жалобы о недобросовестности действий со стороны истцов являлись предметом оценки судов и правомерно отклонены, как основанные на предположительном подходе и не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Обжалуемые заявителем судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы собранной по настоящему делу и исследованной судами доказательственной базы, не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.11.2016 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.02.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-5604/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Е.В. Клат


Т.С. Терентьева