Решение от 21 апреля 2017 г. по делу № А41-15002/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-15002/17
21 апреля 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья А.О.Уваров, при ведении протокола судебного заседания Манучарян Л.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 В.

к ООО "Коммершл Эстейт", ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ"

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

рассмотрев материалы дела,

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник ООО «Коммершнл Эстейт» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Коммершл Эстейт", ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ" о признании на основании ст. 10, 168, 174 ГК РФ недействительным договор купли-продажи земельного участка № 6/1/2015/2 от 17.11.2015 г., заключенный между ООО "Коммершл Эстейт" и ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ", как заключенного генеральным директором ООО «Коммершнл Эстейт» с превышением полномочий, установленных уставом общества – заключение сделки на сумму более 5 000 000 рублей без одобрения общего собрания участников общества, по заниженной цене.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 08 декабря 2015 года между ООО "Коммершл Эстейт" (продавец) и ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ" (покупатель) был заключен Договор купли-продажи земельного участка № 6/1/2015/2 от 17 ноября 2015 года, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю земельный участок с кадастровым номером 50:20:0041601:25 стоимостью 26 000 000 руб.

ООО «СКИНВЕСТСТРОЙ» платежным поручением № 123 от 26.11.2015 в счет оплаты земельного участка по указанному Договору купли-продажи перечислил ответчику денежные средства в размере 25 724 584 руб. 99 коп.

Согласно представленной выписке по банковскому счету, денежные средства были списаны с расчетного счета покупателя в банке и зачислены на расчетный счет продавца.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок к ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ" не произведена.

Пунктом 6.3.24 устава ООО "Коммершл Эстейт" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится одобрение сделок на сумму более 5 000 000 рублей.

Доказательств такого одобрения в материалы дела не представлено.

08 декабря 2015 года между ООО "Коммершл Эстейт" и ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ" заключен Договор новации, по которому стороны договорились о прекращении новацией обязательства, возникшего из договора купли-продажи земельного участка № 6/1/2015/2 от 17.11.2015 г.

Первоначальное обязательство ООО "Коммершл Эстейт" по передаче в собственность ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ" земельного участка с кадастровым номером 50:20:0041601:25 новировано в заемное беспроцентное обязательство на общую сумму 25 724 584 руб. 99 коп. со сроком возврата до 26 ноября 2017 года, в счет погашения которого ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ" платежным поручением №1 от 19.04.2015 перечислил ООО "Коммершл Эстейт" 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда года Москвы от 15 августа 2016 года по делу № А40- 63491/2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2016 года, с ООО "Коммершл Эстейт" в пользу ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ" взыскана задолженность по Договору новации о замене долга, возникшего из гражданско-правового Договора на заемное обязательство от 08 декабря 2015 года в размере 25 674 584 руб. 99 коп.

Согласно п.1, 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.1 ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу п.1 ст. 414 ГК РФ, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Как следует из материалов дела, ФИО1 стал единственным участником ООО "Коммершл Эстейт" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.04.2016 г., т.е. после даты заключения договора, оплаты по нему и прекращения по нему обязательств.

Договор новации от 08 декабря 2015 года является самостоятельной сделкой и не оспаривается истцом в рамках настоящего дела.

В связи с изложенным, с учетом того, что со стороны ООО "Коммершл Эстейт" исполнение по оспариваемой сделке не производилось, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не могла повлечь для истца неблагоприятные для него последствия, а удовлетворение требований, восстановить его нарушенные права.

В силу п.1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, являются основанием для признания сделки, которая совершена с нарушением данных положений, недействительной. В этом случае должно быть доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо обязана была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они предусмотрены.

При этом третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, которые имеют полномочия выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из того, что эти полномочия не ограничены (абз. 2 п. 2 ст. 51, п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Истцом не представлено безусловных доказательств того, что ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ" знало или было обязано знать об ограничениях на совершение оспариваемой сделки, содержащихся в уставе ООО "Коммершл Эстейт". В судебном заседании представитель ответчика оспаривает указанное.

Как следует из пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Поскольку оспариваемая сделка со стороны ООО "Коммершл Эстейт" не исполнялась, на момент подачи искового заявления обязательства по ней прекратились, отсутствуют доказательства сговора со стороны руководителей ответчиков, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств того, что она совершена руководителем ООО "Коммершл Эстейт" в ущерб интересам представляемого лица.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной не подтверждены материалами дела, расчетами, оспаривается представителями обоих ответчиков.

Доводы представителя ООО "Коммершл Эстейт" о том, что денежные средства в размере 25 724 584 руб. 99 коп., перечисленные ООО "СКИНВЕСТСТРОЙ" платежным поручением № 123 от 26.11.2015 в счет оплаты земельного участка по указанному Договору купли-продажи не могли быть использованы ООО "Коммершл Эстейт", поскольку уже 04.12.2015 г. приказом ЦБ РФ № ОД-3464 у КБ «Еврокредит» была отозвана лицензия судом отклоняются, как не имеющие правового значения.

Кроме того, суд отмечает, что денежные средства были направлены по реквизитам, указанным в договоре ООО "Коммершл Эстейт", а согласно письму КБ «Еврокредит» от 26.11.2015 г., за счет указанных денежных средств был погашен кредит ООО "Коммершл Эстейт" перед банком, расторгнут договор залога земельных участков, дано согласие на погашение записи о залоге, в том числе и в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:20:0041601:25.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.


Судья А.О.Уваров