Решение от 27 октября 2025 г. по делу № А55-37662/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, <...>, тел. <***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

28 октября 2025 года Дело № А55-37662/2024 Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 28 октября 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манаевым Р.Ш.,

рассмотрев 30.09.2025 – 14.10.2025 (в судебном заседании объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ), в судебном заседании дело по иску

ФИО1 к ФИО2 о признании

третьи лица: ООО «Иргиз», ФИО3, ФИО4, ФИО5

при участии в заседании представителей (до перерыва): от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен, от третьих лиц - не явились, извещены, при участии в заседании представителей (после перерыва):

от истца - ФИО6 по доверенности от 13.10.2024 от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица ООО «Иргиз» - ФИО6 по доверенности от 14.10.2024 от иных третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик) в котором просит: признать недействительным договор аренды оборудования № A1/17 от 16.01.2017 заключенный между ООО «ИРГИЗ», ОГРН <***> и ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***>.

Судом привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Иргиз», ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании 30.09.2025 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14.10.2025.

Представитель истца и ООО «Иргиз» поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, представил отзыв на исковое заявление.

Третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5 явку в судебное заседание не обеспечили.

Как следует из искового заявления, ФИО1 является единственным

участником ООО «Иргиз» с 29.05.2023 года. Доля в уставном капитале приобретена у единственного участника ФИО7. Ранее, 04.10.2022, ФИО7 приобрел доли в уставном капитале у ФИО5 (90%) и ФИО3 (10%).

По утверждению истца, основанием для предъявления иска послужило обращение ФИО2 в Ленинский районный суд города Самары с исковым заявлением к ООО «Иргиз» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № A1/17 от 16.01.2017 г. в сумме 1 033 438 рублей (дело № 2-128/25 ( № 2-5165/2024)). Требования ФИО2 основаны на договоре № 02У/19 уступки прав требования от 14.01.2019 года (далее – Договор цессии), между ФИО2 и ООО «Гражданпромстрой», и Оспариваемом договоре субаренды. По Договору цессии ФИО2 приобрел у ООО «Гражданпромстрой» права требования к ООО «Иргиз».

При этом организация ООО «Гражданпромстрой» ликвидирована налоговым органом 29 октября 2021 года путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец полагает, что Оспариваемый договор субаренды имеет признаки мнимой сделки, а также сделки, совершенной заведомо в ущерб интересам ООО «Иргиз», о чем ООО «Гражданпромстрой» и ФИО2 заранее известно.

Бывший директор ООО «Иргиз» ФИО3 и ФИО2 являются взаимозависимыми лицами, что подтверждается общедоступными сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

По данным, полученным из открытых источников (ЕГРЮЛ), ФИО2, руководитель и учредитель ООО «Жилпромкомплект» с ОГРН <***>, контролировал три организации с одинаковым наименованием — ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ»: ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***>; ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***> (через родственника и через ООО «Жилпромкомплект»); ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***> (до 2018 года руководитель и учредитель).

ФИО3, являвшийся до 2022 года директором и участником ООО «Иргиз», также был участником ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***>, с 23 августа 2012 года. ФИО8, являвшаяся главным бухгалтером ООО «Иргиз» до 2022 года, занимала должность генерального директора ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***>, с 20 мая 2020 года.

Данные факты подтверждают, что ФИО3 и ФИО2 в период с 2012 года по 2022 год являлись коммерческими партнерами.

Бывший директор ФИО3, будучи заинтересованным лицом, действовал в ущерб интересам ООО «Иргиз», признал долг по Оспариваемому договору субаренды за пределами срока исковой давности путем подписания актов сверки по состоянию на 27.07.2022 на сумму 1 033 438 руб. с уже ликвидированным ООО «Гражданпромстрой» и, одновременно, лично с ФИО2 по состоянию на ту же дату и ту же сумму.

По утверждению истца, ФИО2 и ФИО3, подписывая акт сверки по состоянию на 27.07.2022 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Иргиз», не знали о том, что ООО «Гражданпромстрой» уже было ликвидировано налоговым органом 29.10.2021. Узнав об этом, с целью обеспечить ФИО2 возможность обращения в суд к ООО «Иргиз», был подписан Договор цессии. Для придания Договору цессии легитимности ФИО3 и ФИО2 датировали договор цессии 14.01.2019. Однако почтовое уведомление о состоявшейся уступке права требования прошедшим периодом ФИО3 и ФИО2 создать не смогли, равно как иные документы, свидетельствующие о реальном заключении и исполнении Договора уступки.

С учетом сведений, полученных от ООО «Каменный карьер «Иргизский», к которому ФИО2 также предъявил иски в Ленинский районный суд города Самары (дело № 2-5166/2024) и в Арбитражный суд Самарской области (дело № А55-26845/2024), ООО «Иргиз»

стали известны следующие обстоятельства.

В период с 2015 по 2018 год ФИО2 с привлечением подконтрольных организаций ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой» были заключены шесть договоров аренды (субаренды), ни один из которых в действительности не исполнялся:

- договор аренды оборудования № 15 от 01.04.2015 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи от 01.04.2015, акт возврата - отсутствует;

- договор аренды оборудования № 16 от 01.01.2016 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой», акт передачи от 01.01.2016, акт возврата - отсутствует;

- договор аренды (аренды) оборудования № А1/16 от 15.01.2016 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи представлен в Самарский областной суд в рамках дела № 2-5166/2024 и не принят судом в качестве доказательства реальной передачи имущества, акт возврата - отсутствует;

- договор аренды (аренды) оборудования № А1/17 от 16.01.2017 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи - 16.01.2017, акт возврата - отсутствует;

- договор аренды (аренды) оборудования № А1/17 от 16.01.2017 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Иргиз», акт передачи -16.01.2017, акт возврата - отсутствует;

- договор аренды (аренды) оборудования № 18-1А от 01.04.2018 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи - 01.04.2018, акт возврата - отсутствует.

Все акты и договоры аренды идентичны по содержанию и выполнены по одному шаблону, реально не исполнялись, а также содержат ряд грубых технических ошибок, указывающих на признаки мнимой сделки.

В частности, цена по договору аренды оборудования № 15 от 01.04.2015 указана с учетом НДС, хотя ООО «Жилпромкомплект» применяло специальный режим налогообложения - упрощенную систему налогообложения. Поступившие от Ответчика в материалы дела договор купли-продажи от 23.07.2013 года, акт приема-передачи оборудования от 21.01.2016, письмо ООО «ЭкономЛизинг» от 28.11.2013 года подтверждают фиктивный характер договора аренды оборудования № 15 от 01.04.2015.

Как следует из представленных документов право собственности на установку ДСУ-30 возникло у ООО «Жилпромкомплект» 21.01.2016.

При таких обстоятельствах ООО «Жилпромкомплект» никак не могло передать установку по договору аренды оборудования № 15 от 01.04.2015, поскольку в п.1.3 данного договора указано, что предмет аренды принадлежит арендодателю на праве собственности.

В предмете договора линия ДСУ-30 не указана, как и не указаны иные признаки позволяющие идентифицировать предмет аренды, не приложена накладная завода изготовителя от 23.07.2013.

Следовательно, представленные истцом договор купли-продажи от 23.07.2013 года, акт приема-передачи оборудования от 21.01.2016, письмо ООО «ЭкономЛизинг» от 28.11.2013 года не связаны с предметом аренды и не являются относимыми доказательствами.

Установка ДСУ-30 не могла являться предметом договора аренды оборудования № 15 от 01.04.2015 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Каменный карьер «Иргизский» (акт передачи от 01.04.2015) и договора аренды оборудования № 16 от 01.01.2016 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой» (акт передачи от 01.01.2016), а также производных от него договоров субаренды с ООО «Иргиз» и ООО «Каменный карьер «Иргизский».

По данным договорам предмет аренды (субаренды) был передан до возникновения у ООО «Жилпромкомплект» права собственности на линию ДСУ-30. Кроме того, линия ДСУ-30 не упомянута ни в одном из договоров аренды (субаренды).

Во всех договорах аренды и субаренды отсутствует техническое описание предмета

аренды, в том числе марка, модель, номер, присвоенный заводом-изготовителем, и иные признаки, позволяющие идентифицировать предмет аренды как индивидуально-определенную вещь.

Решением Ленинского районного суда города Самары от 11.12.2024 по делу № 2-5166/2024 ФИО2 в иске было отказано. Суд первой инстанции прямо указал на факт фальсификации акта приема-передачи к договору аренды оборудования № А1/16 от 15.01.2016.

Апелляционным определением Самарского областного суда от 21.08.2025 решение Ленинского районного суда города Самары от 11.12.2024 оставлено в силе.

Самарский областной суд установил, что истцом не были представлены надлежащие доказательства фактической передачи оборудования (передвижной дробильно-сортировочной установки) ответчику в период действия договора № А1/16 от 15.01.2016.

Отсутствуют накладная завода-изготовителя на оборудование, а также первичные документы, подтверждающие его передачу и использование.

Представленный акт приёма-передачи оборудования датирован 16.01.2017 со ссылкой на договор аренды № А1/17 от 16.01.2017, а не на договор № А1/16 от 15.01.2016. Указание в акте на 2017 год (в то время как договор № А1/16 действовал до 31.12.2016) свидетельствует о том, что документ не мог быть составлен в рамках договора № А1/16. Суд признал это признаком фальсификации, а не простой описки.

Договор аренды оборудования № А1/17 от 16.01.2017 заключен одновременно с двумя организациями, о чем свидетельствуют идентичные по содержанию акты приема-передачи с ООО «Иргиз» и ООО «Каменный карьер «Иргизский».

По мнению истца, данные ошибки также указывают на мнимый характер сделок, так как лицо, изготовившее фиктивные договоры за период с 2015 по 2018 год, не имело полного представления о фактах деятельности сторон сделки и проявило небрежность, оформив одинаковые договоры одновременно с разными организациями.

По всем договорам аренды за период с 2015 по 2018 год отсутствуют акты возврата, что исключает возможность дальнейшей передачи предмета аренды.

Установленный Ленинским районным судом города Самары факт фальсификации актов приема-передачи предмета аренды, а также установленное Самарским областным судом отсутствие доказательств реальной передачи предмета аренды свидетельствуют о мнимом характере всех договоров аренды, заключенных с 2015 по 2018 год.

В части экономической составляющей группы фиктивных взаимосвязанных сделок истец указывает на явное завышение размера арендной платы в пяти из шести заключенных договоров аренды (субаренды).

Размер арендной платы по договору аренды оборудования № 16 от 01.01.2016 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой», организациями, подконтрольными ФИО2, составляет 50 000 рублей, что соответствует рыночному размеру арендной платы.

Размер арендной платы по договорам с ООО «Каменный карьер «Иргизский» и ООО «Иргиз» достигает 600 000 рублей, 109% в год от стоимости предмета аренды, что явно несоразмерно стоимости предмета аренды (субаренды), указанной в договоре, и экономически не обосновано, с учетом ставки рефинансирования, которая в период с 2015 по 2018 год не превышала 11% годовых.

При заявленной ООО «Жилпромкомплект» стоимости установки 6 600 000 рублей, ФИО3 и ФИО2 заключили в ущерб ООО «Иргиз» и ООО «Каменный карьер «Иргизский» договоры аренды (субаренды) с заведомо завышенным размером арендной платы.

Всего за период с января 2015 по июль 2022 года искусственно создана кредиторская задолженность перед ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой» на общую сумму 21 150 000 рублей, в том числе 4 500 000 рублей по ООО «Иргиз» и 16 650 000 рублей по ООО «Каменный карьер «Иргизский».

Искусственно созданная кредиторская задолженность превышает заявленную стоимость предмета аренды более чем в три раза.

В обоснование отсутствия экономического смысла в заключении Оспариваемого договора аренды истец представил доказательства приобретения и монтажа собственной установки – завода по дроблению щебня и размещения данного завода на земельном участке с кадастровым номером 64:27:110402:108. В подтверждение данного довода истец представил договор № 11/11 от 11.11.2016 года между ООО «Иргиз» и ООО «ЧЗДСМ» на приобретение и монтаж оборудования общей стоимостью 21 800 000 рублей. Доказательства оплаты по договору № 11/11 от 11.11.2016 и монтажа установки также представлены в материалы дела.

В обоснование исковых требований истец также указывает на отсутствие фактов реального исполнения Оспариваемого договора субаренды, что свидетельствует о мнимом характере сделки.

Факт неисполнения сторонами встречных обязательств по Оспариваемому договору субаренды подтверждается прямым письменным доказательством.

31.12.2017 ФИО4 подписал с ООО «Гражданпромстрой» соглашение о расторжении договора аренды, в котором в качестве причины расторжения указано «неисполнение обязательств» обеими сторонами (так как не указана сторона, не исполнившая обязательства). Соглашение о расторжении не содержит указания на наличие какой-либо задолженности.

Данное доказательство представлено ФИО2 в Ленинский районный суд г. Самары.

Наличие соглашения о расторжении договора не помешало бывшему директору ООО «Иргиз» ФИО3 составить акты сверки расчетов одновременно с ООО «Гражданпромстрой» и ФИО2 в отсутствие каких-либо первичных и иных подтверждающих документов.

При увольнении бывший директор ФИО3 не передавал назначенному директору ФИО7 какие-либо документы, связанные с Оспариваемым договором субаренды, включая сам Оспариваемый договор субаренды.

По Оспариваемому договору субаренды полностью отсутствует деловая переписка, подтвержденная в установленном порядке (почтовые отправления, электронная переписка), в том числе: доказательства направления счетов на оплату по почте и претензий, связанных с просрочкой оплаты; отсутствуют документы, подтверждающие осуществление полномочий собственника; реальные расходы ООО «Жилпромкомплект» либо арендатора ООО «Гражданпромстрой» на содержание установки и доходы от ее использования; отсутствуют документы, подтверждающие возврат установки после окончания соответствующих договоров аренды (субаренды).

Акты приема-передачи к Оспариваемому договору аренды составлены лишь для вида. Доказательства реальной передачи предмета аренды, в том числе акты монтажа и товарно-транспортные накладные, подтверждающие доставку установки к месту монтажа, акт ввода в эксплуатацию установки в материалы дела не представлены.

Ответчик не выставлял счета на оплату ежемесячных арендных платежей, не направлял в адрес истца счета-фактуры, на протяжении четырех лет с момента расторжения Оспариваемого договора аренды не обращался с требованием о погашении задолженности.

В сведениях о движении денежных средств по счетам ООО «Гражданпромстрой» отсутствуют платежи в адрес ООО «Жилпромкомплект» как по основному договору аренды № 16 от 01.01.2016, что установлено Самарским областным судом в апелляционном определении от 21.08.2025.

Оборудование, якобы переданное по Оспариваемому договору аренды, не было отражено в бухгалтерском учёте ООО «Иргиз». Нет доказательств транспортировки и монтажа оборудования. Также отсутствуют документы, подтверждающие учёт работы установки и фактические объёмы произведённого щебня. Отсутствуют доказательства

текущего и капитального ремонта оборудования.

До ввода в эксплуатацию завода по производству щебня в конце августа 2017 года ООО «Иргиз» производство щебня не осуществляло, что подтверждается данными бухгалтерского учета, в том числе сведениями об объемах щебня, произведенного в 2017 году.

В совокупности данные обстоятельства указывают на мнимый характер Оспариваемого договора субаренды.

Помимо положений статьи 170 ГК РФ, истец также основывает свои требования на положениях статьи 174 ГК РФ. Согласно позиции истца, бывший директор ФИО4 заключил Оспариваемый договор субаренды на заведомо невыгодных для ООО «Иргиз» условиях – с арендной платой, завышенной в двенадцать раз по сравнению с арендной платой по основному договору аренды.

Данные заведомо невыгодные условия аренды были известны также субарендодателю - ООО «Гражданпромстрой», который заключил договор аренды № 16 от 01.01.2016 с арендной платой в размере 50 000 рублей в месяц, а передал установку в аренду по цене 600 000 рублей в месяц.

Бывший директор ФИО4, впоследствии бывший директор ФИО3, и директор ООО «Гражданпромстрой» не могли не осознавать, что подобными действиями наносится ущерб имущественным интересам ООО «Иргиз».

ООО «Иргиз», осуществляющее производство щебня с сентября 2017 года на собственном оборудовании, не было экономически заинтересовано в аренде оборудования при завышенном в 12 раз размере арендной платы, составляющем 4 500 000 рублей в год (68,18% заявленной стоимости оборудования).

По утверждению истца, как сам Оспариваемый договор аренды, заключенный ФИО4, так последующие действия бывшего директора ФИО3 по признанию долга за пределами срока исковой давности, направлены на искусственное формирование кредиторской задолженности перед ООО «Гражданпромстрой» в отсутствие деятельности по производству щебня в период с января 2017 года по август 2017 года.

Оспариваемый договор аренды являлся для ООО «Иргиз» не только экономически нецелесообразным, но также убыточным и заведомо невыполнимым.

Бывший директор ФИО4 и бывший директор ФИО3, назначенный на должность 19.01.2018 года:

- действовали при наличии конфликта между его личными интересами (интересами коммерческого партнера ФИО2) и интересами юридического лица ООО «Иргиз», подписал акты сверки задолженности по состоянию на 27.07.2022 и намеренно создал ФИО2 условия для обращения с иском к ООО «Иргиз»;

- скрывали информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица с 2018 года;

- бывший директор ФИО3 после прекращения полномочий удерживал документы, касающиеся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для ООО «Иргиз».

Представитель истца, ООО «Иргиз» и третьего лица ФИО5 в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал и представил отзыв, согласно которому истцом пропущен срок исковой давности. Никакие участники (ни настоящие, ни бывшие), а также бывшие директора ООО «Иргиз» не заявляли никаких требований и претензий по спорному договору аренды. Кроме того, по мнению ответчика, из предоставленных в материалы дела доказательств Истца не усматривается, что у ООО «Иргиз» в период действия Оспариваемого договора субаренды имелась своя дробильно-сортировочная установка.

Истец представил возражения на отзыв ответчика, в которых не согласился с доводами ответчика, указав на отсутствие пропуска срока исковой давности. По утверждению истца,

срок исковой давности нельзя считать пропущенным, поскольку он исчисляется с учетом оснований оспаривания сделки.

Исковые требования заявлены на основании статей 170 и 174 ГК РФ. Общий срок исковой давности составляет 3 года (статья 196 ГК РФ).

Истец обратился в суд за оспариванием сделки после того, как узнал об обращении ФИО2 с иском в Ленинский районный суд г. Самары к ООО «Иргиз» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № A1/17 от 16.01.2017. О содержании Оспариваемого договора субаренды истцу стало известно именно после ознакомления с материалами этого дела. Срок исковой давности для оспаривания сделки по статье 174 ГК РФ определяется также по общим правилам. Предоставленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие у истца собственного завода по производству щебня, в том числе в материалы дела представлен договор № 11/11 поставки и монтажа оборудования от 11.11.2016 года, а также доказательства исполнения данного договора.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

Заключению Оспариваемого договора субаренды предшествовал договор аренды № 16 от 01.01.2016 года, копия которого представлена в материалы дела при подаче иска.

Договор аренды № 16 от 01.01.2016 заключен между ООО «Жилпромкомплект», в лице директора ФИО2, и ООО «Гражданпромстрой», в лице заместителя директора ФИО9 При этом, по данным ЕГРЮЛ, директором и единственным участником ООО «Гражданпромстрой» на указанную дату заключения договора также являлся ФИО2

Актом приема-передачи к договору № 16 от 01.01.2016, датированным также 01.01.2016, передана Передвижная дробильно-сортировочная установка - 1 шт. без указания серийного номера, марки, модели и комплектации. Накладная завода изготовителя № 943 от 23.07.2013, к которой отсылает Акт приема-передачи к договору № 16 от 01.01.2016, в материалы дела не представлена.

Доказательств наличия у ООО «Жилпромкомплект» по состоянию на 01.01.2016 права собственности на какую-либо Передвижную дробильно-сортировочную установку, а также каких-либо доказательств его реального исполнения ответчик не представил.

Сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Гражданпромстрой» за 2016 год подтверждают отсутствие каких-либо платежей в адрес ООО «Жилпромкомплект», что установлено определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 21.08.2025 по делу № 2-5166/2024 ( № 33-6623/2025).

Доказательств осуществления платежей в адрес ООО «Жилпромкомплект» ответчик не представил.

Представленный в материалы дела акт приема-передачи к договору купли-продажи оборудования № 943В от 23.07.2013 датирован 21.01.2016, то есть уже после подписания акта приема-передачи к договору аренды № 16 от 01.01.2016. Описание оборудования в договоре купли-продажи оборудования № 943В от 23.07.2013 не позволяет идентифицировать данное оборудование как предмет аренды к договору аренды № 16 от 01.01.2016, так как отсутствуют идентифицирующие признаки, по которым можно было бы утверждать о передаче в аренду именно данного оборудования.

Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Иргиз» от 16.01.2017 также не содержит сведений о виде договора и цели передачи оборудования – в аренду (владение и пользование), в собственность, на хранение или с иной целью.

Одновременно, той же датой - 16.01.2017, между ООО «Гражданпромстрой», в лице директора ФИО2, и ООО «Каменный карьер «Иргизский», в лице директора ФИО3, был подписан акт приема-передачи к договору № А1/17 от 16.01.2017 (далее - Акт

приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Каменный карьер «Иргизский»).

Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Каменный карьер «Иргизский» идентичен по содержанию Акту приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Иргиз» и имеет аналогичные недостатки.

Ни один из указанных актов не был принят Самарским областным судом в качестве достоверных доказательств передачи установки, что подтверждается определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 21.08.2025 по делу № 2-5166/2024 ( № 33-6623/2025).

Индивидуально-определённая вещь в гражданском праве представляет собой уникальный предмет, обладающий признаками, по которым его можно отличить от других вещей.

Ответчик, ссылаясь на договор купли-продажи от 23.07.2013 и акт приема-передачи от 21.01.2016, утверждает, что им была приобретена и впоследствии передана истцу дробильно-сортировочная установка (ДСУ-30).

Однако суд не может принять данные доводы во внимание ввиду следующих обстоятельств.

Право собственности на установку ДСУ-30 у ответчика, согласно представленным им же документам, возникло лишь 21.01.2016. При этом ответчик ссылается на договор аренды № 15 от 01.04.2015 года, по которому данное оборудование было якобы передано ООО «Каменный карьер «Иргизский». Таким образом, на момент заключения и исполнения по договору аренды от 01.04.2015 ответчик не обладал правом собственности на предмет аренды, что лишало его права сдавать это имущество в аренду (ст. 608 ГК РФ). Представленные ответчиком документы не подтверждают тождественность оборудования, фигурирующего в договоре купли-продажи от 23.07.2013, и предмета аренды по договору от 01.04.2015, а также последующих договоров, ввиду отсутствия индивидуально-определенных признаков имущества.

Оценивая в совокупности Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Каменный карьер «Иргизский» и Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Иргиз», суд приходит к выводу, что по данным актам передано одно и то же имущество одновременно двум разным юридическим лицам - ООО «Иргиз» и ООО «Каменный карьер «Иргизский».

Поскольку ответчик не представил никаких пояснений и письменных доказательств, позволяющих устранить данное противоречие, а также идентифицировать переданное имущество, суд приходит к выводу о недоказанности факта передачи индивидуально-определенной вещи - Передвижной дробильно-сортировочной установки в количестве -1 шт. от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Иргиз».

Суд принимает доводы истца о наличии основания для применения положений статей 170 и 174 ГК РФ, поскольку ответчик не представил в материалы дела ни доказательств реального исполнения Оспариваемого договора субаренды, ни экономического обоснования установленного размера арендной платы от 300 000 до 600 000 рублей, с учетом дополнительных соглашений к Оспариваемому договору субаренды.

Согласно статье 153 ГК РФ, сделки представляют собой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным законом, либо в результате судебного решения (оспоримая сделка), либо независимо от такого решения (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет за собой юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, указанных в пункте 2 этой статьи или в иных законах, сделка, нарушающая требования закона или иного

правового акта, является оспоримой, если из закона не следует иное.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее заключении должен иметь место порок воли (содержания).

Данное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2004 года № 463-О).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая ее, стороны не имеют намерений исполнять или требовать ее исполнения. То есть стороны не преследуют цели, предусмотренные статьей 153 ГК РФ.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника они могут заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче этого имущества, сохранив при этом контроль за ним.

Исходя из этого разъяснения, положения, приведенные в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон.

Наличие двух взаимоисключающих актов приема-передачи: Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Каменный карьер «Иргизский» и Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Иргиз», идентичных по содержанию и подписанных одной и той же датой 16.01.2017, в совокупности с отсутствием доказательства реальной передачи предмета аренды в пользование ООО «Иргиз», отсутствием доказательств объективной потребности ООО «Иргиз» в пользовании установкой, отсутствием доказательств совершения иных действий по исполнению Оспариваемого договора субаренды, в том числе деловой переписки, внесения арендных платежей, а также ничем не обусловленное бездействие кредитора, указывает на порок воли сторон.

Кроме того, определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 21.08.2025 по делу № 2-5166/2024 ( № 33-6623/2025) по иску ФИО2 к ООО «Каменный карьер «Иргизский» 2 132 376 рублей, установлены следующие обстоятельства.

Представленный истцом акт приёма-передачи оборудования датирован 16.01.2017 и ссылается на договор аренды № А1/17 от 16.01.2017, а не на договор № А1/16 от 15.01.2016. Указание в акте на 2017 год (в то время как договор № А1/16 действовал до 31.12.2016) свидетельствует о том, что документ не мог быть составлен в рамках договора № А1/16 от 15.01.2016. Суд признал это признаком фальсификации, а не простой описки. Истцом не были представлены надлежащие доказательства фактической передачи оборудования (передвижной дробильно-сортировочной установки) ответчику в период действия договора № А1/16 от 15.01.2016. Отсутствует накладная завода-изготовителя на оборудование, а также первичные документы, подтверждающие его передачу и использование. Выписки по счетам ООО «Гражданпромстрой» не содержат операций, связанных с договорами № 16 от 01.01.2016 и № А1/16 от 15.01.2016. Утверждения истца о расчётах готовой продукцией не подтверждены документально и противоречат условиям договора.

Согласно п. 2, 3 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не

доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

Ответчик не представил доказательство того, что ООО «Жилпромкомплект» владело на праве собственности оборудованием в комплектности, соответствующей товарной накладной завода изготовителя № 943 от 23.07.2013, равно как и не представил в качестве доказательств данную накладную.

Суд считает неубедительными доводы ответчика о реальном исполнении договоров аренды. Представленные им акты приема-передачи являются шаблонными, не содержат данных, позволяющих идентифицировать конкретное оборудование, не привязаны к месту фактического нахождения истца. Отсутствие актов возврата, деловой переписки, счетов на оплату, претензий по просрочке платежей за многолетний период, а также отсутствие отражения задолженности в бухгалтерской отчетности ответчика в течение длительного времени (как следует из представленных балансов, существенная дебиторская задолженность отсутствовала) в своей совокупности свидетельствуют не о формальном исполнении, а о полном отсутствии намерения сторон создать реальные правовые последствия.

Поведение ответчика, выразившееся в бездействии по взысканию задолженности на протяжении нескольких лет, противоречит обычной практике ведения предпринимательской деятельности и логике поведения разумного и добросовестного кредитора, что дополнительно подтверждает мнимый характер заявленных требований.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что ее стороны не стремятся достичь заявленных результатов. Волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей.

Бездействие кредитора в совокупности с другими доказательствами по делу также является подтверждением мнимости сделки.

Ни ООО «Гражданпромстрой» как первоначальный кредитор, ни ФИО2 как цессионарий за период с 2017 по 2022 год, не требовали от ООО «Иргиз» погашения задолженности по Оспариваемому договору субаренды, уплаты штрафных санкций, возврата арендованного имущества, не обращались в суд с исковыми требованиями и не совершали иных действий, направленных на истребование долга.

Доказательств обратного ответчик в материалы дела не представил.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для ее квалификации как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но не стремятся создать реальные правовые последствия. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 июля 2016 года № 305-ЭС16-2411).

Из изложенного следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые свидетельствуют о формальном исполнении сделки, явно недостаточно.

Наличие двух взаимоисключающих актов приема-передачи очевидно указывает на мнимость сделки и является основанием для возложения на ответчика обязанности доказывания реальности совершения сделки и наличия у Оспариваемого договора субаренды действительного экономического смысла.

При рассмотрении спора о мнимости договора аренды в предмет доказывания входят обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии фактических отношений по аренде.

При наличии убедительных доказательств невозможности арендных отношений бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

В подтверждение реального исполнения Оспариваемого договора субаренды ответчик не представил соответствующих документов и сведений, в том числе:

- доказательства реального исполнения договора аренды № 16 от 01.01.2016 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Жилпромкомплект»;

- наличие деловой переписки и иного документооборота между ООО «Иргиз» и ООО «Гражданпромстрой»;

- доказательства направления счетов на оплату в соответствии с п. 4.2 Оспариваемого договора субаренды;

- доказательства реального исполнения Оспариваемого договора субаренды;

- наличие письменного уведомления о состоявшейся уступке права требования к ООО «Иргиз», направленного почтой или иным способом, позволяющим достоверно установить, что Договор цессии был фактически заключен не в 2022 году, а в 2019 году, и ФИО2 действительно заявлял требования о погашении задолженности по арендной плате после заключения Договора цессии;

- пояснений и письменных доказательств, объясняющих факт передачи предмета субаренды одновременно ООО «Каменный карьер «Иргизский» и ООО «Иргиз» по одному и тому же договору и одной и той же датой;

- разумные объяснения по факту подписания актов сверки задолженности по состоянию на 27.07.2022 одновременно от ООО «Гражданпромстрой», исключенным из ЕГРЮЛ на указанную дату, и лично с ФИО2;

- отражения Оспариваемого договора субаренды в бухгалтерском и налоговом учете, уплаты соответствующих налоговых платежей. ООО «Гражданпромстрой», применяя общий режим налогообложения, обязано было ежемесячно выставлять счета-фактуры и уплачивать налог на добавленную стоимость. Отсутствие счетов-фактур и налоговых платежей также свидетельствует о мнимом характере сделки. Согласно нормам статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом. Если другая сторона

сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Учитывая в совокупности все обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства по делу, суд признает правомерным утверждение истца о том, что Оспариваемый договор субаренды является сделкой, совершенной в ущерб интересам ООО «Иргиз».

Существенная разница в размере арендной платы, которая по договору аренды № 16 от 01.01.2016 составляла 50 000 рублей в месяц, а по Оспариваемому договору субаренды была установлена в размере 600 000 рублей, а также явная несоразмерность заявленной стоимости предмета аренды и размера ежемесячной арендной платы, свидетельствуют об осведомленности ООО «Гражданпромстрой» о размере ущерба, причиняемого ООО «Иргиз».

Разумное обоснование двенадцатикратной разницы в размере арендной платы в указанных договорах аренды и субаренды ответчик в материалы дела не представил.

Представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт участия ФИО4, ФИО3 и ФИО2 в совершении между подконтрольными им организациями ООО «Иргиз», ООО «Каменный карьер «Иргизский», ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Жилпромкомплект» шести взаимосвязанных сделок, свидетельствующих о наличии согласованных действий между ними.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Оспариваемый договор субаренды является сделкой выгодной для ООО «Гражданпромстрой» и лично ФИО2, так как влечет за собой предоставление имущества в аренду по заведомо завышенной стоимости.

Бывшие директора ООО «ИРГИЗ» не ставили в известность основного участника ФИО5 (80%-90% доли, с 08.11.2016 по 04.10.2022) ни о заключении Оспариваемого договора субаренды, ни о своей связи с организацией ООО «Гражданпромстрой».

При увольнении 04.10.2022 ФИО3 не передавал новому директору ФИО7 ни сам Оспариваемый договор субаренды, ни каких-либо иных документов, связанных с Оспариваемым договором аренды.

В такой ситуации, с учетом имеющихся в деле доказательств, а также обстоятельств, установленных определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 21.08.2025 по делу № 2-5166/2024 ( № 33-6623/2025), суд приходит к выводу, что бывший директор ООО «Иргиз» ФИО4 заключил сделку, которая являлась для ООО «Иргиз» заведомо невыгодной, по цене, значительно превышающей рыночную, в том числе в двенадцать раз превышающей арендную плату по основному договору аренды, в отсутствие объективной потребности в аренде оборудования и наличии у ООО «Иргиз» собственного завода по производству щебня, приобретенного по отдельному договору.

Бывший директор ООО «Иргиз» ФИО3, будучи лицом, взаимосвязанным с ФИО2, действовал в ущерб интересам ООО «Иргиз», подписал акт сверки задолженности по Оспариваемому договору субаренды за пределами срока исковой давности, в отсутствие доказательств возникновения задолженности и при наличии признаков мнимости сделки.

Суд также считает необоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. В отношении оспаривания мнимых сделок действуют специальные правила исчисления срока исковой давности. Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании мнимой (ничтожной) сделки начинается со дня, когда началось исполнение данной сделки. Если же иск предъявляется лицом, не являющимся стороной сделки, срок исчисляется со дня, когда такое лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения оспариваемой сделки. При этом для лица, не являющегося стороной сделки, срок исковой давности в любом случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Доказательства фактического исполнения Ответчиком Оспариваемого договора субаренды в материалы настоящего дела не представлены. Истец обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной после того, как ему стало известно о предъявлении ФИО2 иска в Ленинский районный суд г. Самары к ООО «Иргиз» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № A1/17 от 16.01.2017 года на сумму 1 033 438 (Один миллион тридцать три тысячи четыреста тридцать восемь) рублей. Указанное исковое заявление принято Ленинским районным судом г. Самары к производству 12.08.2024. С содержанием Оспариваемого договора Истец ознакомился в рамках изучения материалов указанного дела.

Настоящий иск к ответчику поступил в суд 11.11.2024, то есть через три месяца с момента, когда истцу стало известно о нарушении его права. Согласно действующему законодательству, требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки

вправе любое заинтересованное лицо, чьи права и законные интересы нарушены такой сделкой. Следовательно, исковые требования, основанные на статье 170 ГК РФ, предъявлены Истцом с соблюдением установленного трехлетнего срока исковой давности.

Дополнительно истец обосновывает свои требования нормами статьи 174 ГК РФ.

Срок исковой давности для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ (сделка, совершенная органом юридического лица с выходом за пределы его полномочий), определяется по общим правилам. Установленный статьей 196 ГК РФ трехлетний срок исковой давности начинает течь со дня, когда лицо, чье право нарушено оспариваемой сделкой, узнало или должно было узнать о самом факте совершения данной сделки, а также о том, что она совершена с превышением полномочий органа юридического лица и контрагент по сделке знал или заведомо должен был знать об указанных ограничениях. Моментом, с которого истец узнал или должен был узнать о нарушении своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой, надлежит считать момент его ознакомления с документами, касающимися оспариваемого договора, включая его текст, в рамках материалов дела по иску ФИО2 к ООО «Иргиз», находящемуся в производстве Ленинского районного суда города Самары.

Таким образом, правовых оснований для признания срока исковой давности по заявленным требованиям пропущенным не усматривается.

Учитывая изложенные обстоятельства, требования истца, следует удовлетворить, признать недействительным договор аренды оборудования № A1/17 от 16.01.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Иргиз» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Гражданпромстрой» (ОГРН <***>).

Судебные издержки согласно ст. 110 АПК РФ следует отнести на ответчика.

Руководствуясь ст. ст., 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды оборудования № A1/17 от 16.01.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Иргиз» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Гражданпромстрой» (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / О.В. Венчакова