Решение от 21 июля 2021 г. по делу № А56-18499/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18499/2021
21 июля 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО5

ответчик: Индивидуальный предприниматель Шкрум Ирина Владимировна

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Капстрой»

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 15.05.2019),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 13.01.2021),

- от третьего лица: не явился, извещен,



установил:

ФИО5 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки – договора займа от 26.08.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Капстрой (далее – Общество, ООО «Капстрой») и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ответчик, Предприниматель).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Капстрой», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО5 является участником ООО «Капстрой» с долей 25% в уставном капитале, генеральным директором Общества с 30.09.2019 является ФИО3

26.08.2019 между Предпринимателем (займодавцом) и Обществом (заемщиком) в лице генерального директора ФИО6 заключен договор процентного займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 041 872 руб. 43 коп., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее по истечении срока, указанного в пункте 1.2 договора. Займ предоставляется сроком до 26.12.2019, за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 3 (трех) процентов в месяц.

Указывая, что указанная сделка является для Общества крупной, поскольку составляет более 25% стоимости имущества ООО «Капстрой», однако общее собрание участников Общества по вопросу о ее одобрения не созывалось, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определено понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что заключенный между сторонами договор займа является способом прекращения обязательств (новацией) ООО «Капстрой» перед Предпринимателем по договорам аренды нежилого помещения № 10 от 01.12.2010, № 10 от 01.11.2011, № 10 от 01.10.2012, № 10 от 01.09.2013, № 10 от 01.01.2014, № 11 от 01.12.2014, № 10 от 01.11.2015.

Вытекающая из вышеуказанных договоров аренды задолженность в сумме 1 041 872 руб. новирована сторонами в договор займа на ту же сумму.

Указанное обстоятельство истцом не оспаривалось, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по арбитражному делу № А56-78215/2020.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ).

В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика. С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Судом установлено, что оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности; условия договора существенно не отличаются от условий обычно заключаемых в гражданском обороте сделок подобного рода, предусматривают возмездность и срок исполнения. Кроме того, в результате новации были прекращены требования ФИО7 к ООО «Капстрой» о выплате неустойки (пени) по договорам аренды и процентов за пользование чужими денежными средствами, стороны новировали только сумму основного долга. В результате совершенной новации Общество получило отсрочку по оплате уже наступивших денежных обязательств без применения каких-либо штрафных санкций.

Сведения о том, что заключение оспариваемого договора займа существенным образом повлияло на деятельность Общества, повлекло изменение видов и масштабов хозяйственной деятельности юридического лица, истцом также не представлены.

Дополнительно приведенный истцом довод о том, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных условиях с целью причинения ущерба Обществу, поскольку согласованный сторонами размер процентов за пользование займом более чем в три раза превышает средневзвешенную процентную ставку по кредитам, не может быть принят судом во внимание, так как установление в договоре займа процентов за пользование займом является обычной практикой в данном виде правоотношений, не противоречит требованиям действующего законодательства. Из содержания договора не следует невозможность досрочного возврата займа либо в установленный договором срок.

Оспариваемые условия договора сами по себе не нарушают основные начала гражданского законодательства, не являются злоупотреблением правом со стороны ответчика, а условия об установлении процентной ставки не препятствуют Обществу осуществлять экономическую деятельность.

В этой связи, суд не усматривает оснований для признания оспариваемого договора займа недействительным, а потому в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.