Решение от 29 сентября 2024 г. по делу № А33-5632/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


30 сентября 2024 года


Дело № А33-5632/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.09.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 30.09.2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «МС ИКС СИБИРЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2;

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО3 (полномочия подтверждаются доверенностью от 13.04.2020);

- представителя ответчика: ФИО4 (полномочия подтверждаются доверенностью № 04-03/08627 от 17.06.2024);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.; 



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – ответчик, налоговый орган) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «МС ИКС СИБИРЬ» (далее – общество).

Определением от 04.04.2024 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 17.09.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество учреждено истцом совместно с ФИО2 в 2014 году. Доля истца в уставном капитале составляет 90%. Остальная часть доли принадлежит ФИО2 Также истец является директором общества.

Согласно исковому заявлению общество создавалась для осуществления истцом и ФИО2 совместного проекта – строительства офисного центра в г. Красноярске. ФИО2 должен был обеспечить привлечение иностранных инвестиций, а истец – обеспечить оформление разрешительной документации на проведение строительства, организовать проектные и строительные работы. Однако привлечь инвестиции не удалось, общество не приступило к запланированной деятельности.

В настоящее время общество никакой деятельности не ведет, движение денежных средств по счетам отсутствует. Обществом сдается нулевая отчетность и, по информации налогового органа, не является недействующим юридическим лицом. При этом второй участник общества имеет гражданство Республики Польша, контакт между ним и истцом утрачен.

В связи с чем истец решил добровольно ликвидировать общество. Однако для принятия такого решения согласно Уставу общества необходимо единогласное принятие решения всеми его участниками. Ввиду отсутствия кворума вопрос о назначении процедуры ликвидации не может быть разрешен.

Поскольку истец не может принимать решения по такому вопросу единолично без учета мнения второго участника общества, истец обратился в суд с требованием о принудительной ликвидации общества.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), по общему правилу, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. В таком случае решение о ликвидации исходит изнутри юридического лица и выражает волю его учредителей непосредственно или через уполномоченный орган юридического лица. Такая ликвидация носит добровольный характер.

В пункте 3 указанной статьи ГК РФ содержится перечень исключений из общего правила, представляющих собой неординарные случаи, при которых принятие решения о ликвидации невозможно. В таком случае юридическое лицо ликвидируется принудительно по решению суда. То есть, решение о ликвидации принимается не самим сообществом учредителей и вне зависимости от позиции по указанному вопросу каждого из них.

Одним из обозначенных исключений является предъявление иска учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

В настоящем случае в обществе сложилось такое положение, при котором ключевые вопросы, требующие единогласного решения всеми участниками корпорации, невозможно рассматривать. Фактически только истец из действующих участников общества проявляет интерес к судьбе общества. Второй участник общества устранился от управления делами общества и не проявлял никакого интереса к деятельности общества длительное время. Кроме того, второй участник общества является гражданином иностранного государства, что позволяет предполагать о том, что он постоянно проживает за пределами территории Российской Федерации. Свидетельств обратного судом не установлено. В таком случае указанный фактор удаленности второго участника и его пассивность в вопросах управления делами общества, с одной стороны, объективно создают препятствия для принятия корпоративных решений, с другой стороны, указывают на отсутствие у второго участника интереса к деятельности общества.

Из обстоятельства спора следует, что между участниками нет конфликта по управлению делами общества. Напротив, отсутствует какой-либо интерес к продолжению деятельности общества, равно как и нет лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности общества. У истца отсутствует возможность в нормальном порядке единолично решить вопрос о ликвидации общества, что является объективным препятствием и само по себе указывает на то, что общество находится в таком состоянии, когда нет оснований утверждать о наличии каких-либо целей продолжения его существования как формы предпринимательства.

С доводом налогового органа о том, что истец вправе воспользоваться иным способом защиты, предъявив иск об исключении из состава общества второго участка, нельзя согласиться. Указанный довод чрезмерно формален. Между участниками общества нет конфликта. Однако при вышеизложенных обстоятельствах уже в настоящем судебном деле становится очевидным, что отказ в рассмотрении иска и оставление сложившегося положения неразрешенным ни к чему не приведет, кроме как потере времени для истца и несению расходов в связи с предъявлением иного иска. Исключать из состава корпорации имеет смысл тогда, когда другие участники корпорации имеют намерения продолжать коммерческую деятельность. Заставлять истца обращаться в суд повторно, но с иным требованием, тогда как вопрос о дальнейшем судьбе общества с учетом мнения его участников может быть разрешен в настоящем деле, входило бы в противоречие с задачами арбитражного судопроизводства и принципом эффективности судебной защиты. Препятствовать истцу провести процедуру ликвидации будет означать принуждение его к сохранению юридического лица, которое фактически находится в ликвидационной стадии своего существования.

При изложенных обстоятельствах ликвидация общества является надлежащим способом разрешения сложившейся ситуации. Таким образом, заявленный иск подлежит удовлетворению.

С учетом существа рассмотренного заявления и мнения заявителя его расходы не подлежат возмещению (пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела"). Налоговый орган в рассмотренном деле не является нарушителем прав истца и не причастен к создавшейся ситуации, он участвовал в деле ввиду присущей ему заинтересованности, связанной с его компетенцией по ведению публичного реестра юридических лиц.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 



РЕШИЛ:

заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «МС ИКС СИБИРЬ»(ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по ликвидации общества, по утверждению ликвидационного баланса общества на ФИО5.

Установить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «МС ИКС СИБИРЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение шести месяцев со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова