Решение от 31 августа 2018 г. по делу № А56-41796/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41796/2018
31 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Баженовой Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Вторичные Металлы и Сплавы" (адрес: Россия, 620026, г. Екатеринбург, Свердловская обл., ул. Энгельса, д. 36, офис 704, ОГРН: <***>);

ответчик: акционерное общество "15 арсенал военно-морского флота" (адрес: Россия, 188531, поселок городского типа Большая Ижора, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Приморское, д. 14, ОГРН: <***>);

третьи лица:

1 - Министерство обороны Российской Федерации (адрес: Россия, 119019, Москва, ул. Знаменка, д.19);

2 - Временный управляющий АО "15 арсенал Военно-Морского Флота" ФИО2 (Россия 142280, г.Протвино, Московская обл., ул.Победы, д.2, оф.211),

о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения обязательства,


при участии

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 04.06.2018, ФИО4 по доверенности от 21.05.2018;

от ответчика: представители ФИО5 по доверенности от 19.03.2018, ФИО6 по доверенности от 24.07.2018;

от третьего лица 1: представитель ФИО7 по доверенности от 07.04.2017;

от третьего лица 2: представитель не явился, извещен.



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Вторичные Металлы и Сплавы" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "15 арсенал Военно-Морского Флота" (далее - Ответчик):

-о признании недействительным отказа АО «15 арсенал Военно-Морского Флота» от исполнения договора купли-продажи движимого имущества от 25.01.2018 №2-18, выраженный в уведомлении от 17.02.2018 исх. №РВ/4/224;

- об обязании АО «15 арсенал Военно-Морского Флота» исполнить договор купли-продажи движимого имущества от 25.01.2018 №2-18, а именно, принять от ООО «Вторичные Металлы и Сплавы» оплату в сроки, предусмотренные договором.

Определением суда от 01.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны Российской Федерации (далее – Третье лицо 1) и временный управляющий АО «15 арсенал Военно-Морского Флота» ФИО2.

Истец заявил об отказе от иска в части требования об обязании АО «15 арсенал Военно-Морского Флота» исполнить договор купли-продажи движимого имущества от 25.01.2018 №2-18, а именно, принять от ООО «Вторичные Металлы и Сплавы» оплату в сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Заявленный отказ от иска в части обязания исполнить договор не противоречит закону и не нарушает права других лиц, что в силу части 5 статьи 49 АПК РФ является основанием для его принятия судом.

В соответствии с пунктом 4 части 1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят судом.

В судебном заседании 01.08.2018 суд на основании ст.49 АПК РФ принял заявленное Истцом изменение (дополнение) основания иска: отсутствие полномочий у лица, подписавшего уведомление от 17.02.2018 №РВ/4/224 об отказе от исполнения договора купли-продажи движимого имущества от 25.01.2018 №2-18.

В судебном заседании 22.08.2018 представитель Истца исковые требования поддержал.

Представитель Ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Представитель Третьего лица 1 заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с тем, что в целях подготовки мотивированной позиции по делу Департаментом претензионной и судебно-правовой работы Министерства обороны Российской Федерации был направлен запрос в Департамент имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации с просьбой представить позицию относительно заявленных требований, ответ на который на момент судебного заседания не поступил.

Представитель Истца возражал против удовлетворения ходатайства Третьего лица 1, ссылаясь на его необоснованность.

Представитель Ответчика оставил рассмотрение ходатайства на усмотрение суда.

Третье лицо 2 направило письменные объяснения, в которых указал, что имущественные права АО «15 Арсенал ВМФ» в части возможности приращения имущества за счет Объекта Договора и (или) расчетов по Договору не затрагиваются, ходатайствовало о рассмотрении дела в его отсутствие.

Учитывая получение Третьим лицом 1 копии искового заявления с приложениями и письменными объяснениями Истца 06.08.2018, письменных пояснений Ответчика по делу 09.08.2018 и 15.08.2018 определения суда от 01.08.2018, суд считает, что у Третьего лица 1 было достаточно времени для формирования позиции по делу. Несогласование позиции по делу между структурными подразделениями одного государственного органа, которой привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не является основанием для отложения судебного разбирательства согласно ст. 158 АПК РФ. В связи с этим, ходатайство Третьего лица об отложении судебного заседания не подлежит удовлетворению.

Стороны в судебном заседании заявили, что ими представлены все доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела и принятия решения, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания, удостоверенная подписями представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

На основании протокола итогов аукциона от 09.03.2017 и во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской 17.10.2017 по делу № А56-20394/2017, оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018, между Истцом (покупателем) и Ответчиком (продавцом) заключен договор купли-продажи движимого имущества № 2-18 от 25.01.2018 (далее – Договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях Договора имущество, полученное от утилизации ВВТ по государственному контракту на выполнение работ по утилизации для нужд Министерства обороны Российской Федерации от 09.12.2013 (далее – Объект) в соответствии со спецификацией (Приложение № 1).

Согласно п.2.1 Договора цена продажи Объекта, установленная по итогам торгов, составляет 1 546 853 826 руб.

В силу п.2.2 Договора Задаток, полученный от покупателя на основании Договора о задатке от 03.03.2017 в размере 249 370 765 руб. 20 коп., засчитывается в счет исполнения покупателем обязанности по уплате цены продажи Объекта.

В соответствии с п.2.3 Договора подлежащая оплате оставшаяся часть цены продажи Объекта составляет 1 297 483 060 руб.

Согласно п.2.4 Договора в редакции Соглашения о порядке расчетов от 25.01.2018 покупатель производит окончательный расчет в размере, предусмотренном в п.2.3 Договора, в течение 5 рабочих дней с момента подписания Договора путем перечисления денежных средств непосредственно Министерству обороны Российской Федерации.

Платежным поручением № 69 от 09.02.2018 Истец перечислил 100 000 000 руб. Третьему лицу 1 в качестве оплаты по счету № 1 от 25.01.2018 по договору купли-продажи от 25.01.2018.

Письмом от 14.02.2018 № 40/03М Истец сообщил Ответчику о готовности произвести оплату в полном объеме в связи завершением судебного разбирательства по делу № А56-56529/2017, указав на то, что для проведения финансовых операций по перечислению оставшейся суммы оплаты (свыше одного миллиарда рублей) ему потребуется 10 рабочих дней (до 28.02.2018), и просил принять исполнение обязательств по оплате Договора в установленный срок.

В ответ на указанное письмо Ответчик сообщил Истцу письмом от 15.02.2018 № 01/101 о готовности принять платежи и подготовить распорядительные документы на выдачу оплаченного имущества.

Вместе с тем, 20.02.2018, как указывает Истец, он получил по электронной почте Уведомление от 17.02.2018 № РВ/4/224 от имени Ответчика за подписью генерального директора АО «Ремвооружение» (Управляющей организации Ответчика) ФИО8 о расторжении Договора на основании п.4.4 Договора в связи с тем, что Истцом не произведен окончательный расчет в срок, установленный Договором.

При этом, решением совета директоров акционерного общества «15 арсенал Военно-морского Флота» (Ответчика) 15.02.2018 были досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества - управляющей организации АО «Ремвооружение» и генеральным директором АО «15 арсенал Военно-морского Флота» избран ФИО9, что подтверждается протоколом от 15.02.2018, копия которого представлена Ответчиком в материалы дела.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Истец просит признать недействительным отказ от исполнения договора купли-продажи движимого имущества от 25.01.2018 №2-18, выраженный в уведомлении от 17.02.2018 исх. №РВ/4/224, подписанном ФИО8

Арбитражный суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующему основанию.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (п.5.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В соответствии с п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный исполнительный орган акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность в установленном названном Законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается Ответчиком тот факт, что решением совета директоров акционерного общества «15 арсенал Военно-морского Флота» (Ответчика) 15.02.2018 были досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества - управляющей организации АО «Ремвооружение» и генеральным директором АО «15 арсенал Военно-морского Флота» избран ФИО9.

Следовательно, у генерального директора АО «Ремвооружение» ФИО8 отсутствовали полномочия 17.02.2018 действовать от имени Ответчика, в том числе совершать сделки, в связи с чем, подписанное ФИО8 уведомление от 17.02.2018 исх. №РВ/4/224 об отказе от исполнения Договора не соответствует ст. 53 ГК РФ и ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Ссылки Ответчика на правомерность оспариваемого уведомления об отказе от Договора в связи с тем, что ФИО8, который согласно протоколу от 15.02.2018 присутствовал на заседании совета директоров АО «15 арсенал ВМФ», но добросовестно полагался при подписании указанного уведомления на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отклоняются судом, поскольку он не является контрагентом по оспариваемой сделке (п. 122 ГК РФ постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п.123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства одобрения оспариваемой сделки генеральным директором АО «15 арсенал Военно-морского Флота» ФИО9.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, оспариваемое уведомление от 17.02.2018 исх. №РВ/4/224 об отказе от исполнения Договора является недействительным и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьями 148 и 150 АПК РФ.

В соответствии с ч.1 ст.177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Принять отказ от иска в части требования обязания исполнить договор купли-продажи движимого имущества от 25.01.2018 №2-18 путем принятия от общества с ограниченной ответственностью «Вторичные Металлы и Сплавы» оплаты в сроки, предусмотренные договором.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Признать недействительным отказ акционерного общества «15 арсенал Военно-Морского Флота» от исполнения договора купли-продажи движимого имущества от 25.01.2018 №2-18, выраженный в уведомлении от 17.02.2018 №РВ/4/224.

Взыскать с акционерного общества «15 арсенал Военно-Морского Флота» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вторичные Металлы и Сплавы» 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Вторичные Металлы и Сплавы» из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Баженова Ю.С.