Решение от 26 июля 2019 г. по делу № А41-10821/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва



«26» июля 2019 года

Дело № А41-10821/19



Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2019 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т. В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску Администрации города Дзержинский Московской области к ООО «СЭР», Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным, о применении последствий недействительности сделки


При участии в судебном заседании - согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

Администрация города Дзержинский Московской области (далее – Администрация, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (измененным в порядке статьи 49 АПК РФ) к закрытому акционерному обществу «Содержание, эксплуатация и ремонт» (далее – ООО «СЭР», Общество, ответчик 1) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель, ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09 ноября 2018 года заключенный между ООО «СЭР» и Предпринимателем; применении последствий недействительности сделки – обязании индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Содержание, Эксплуатация и Ремонт»:

-нежилое здание отдела кадров с проходной, расположенное по адресу: <...>, площадью 41,0 кв.м., кадастровый номер: 50:64:0000000:1872;

-нежилое здание склада, расположенное по адресу: <...>, площадью 382,7 кв.м., кадастровый номер: 50:64:0000000:1874;

-нежилое административное здание с боксом, расположенное по адресу: <...>, площадью 634,5 кв.м., кадастровый номер: 50:64:0000000:1875;

-земельный участок, находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 50:64:0020104:39, площадью 1175 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под размещение административного здания, мастерских и склада.

Кроме этого, истец просил аннулировать записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности о правообладателе ФИО2 недвижимого имущества, преданного по договору купли-продажи недвижимости от 09 ноября 2018 года.

В обоснование заявленных требований истец указал, что названный договор является крупной сделкой, в нарушение положений устава Общества и норм статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), не одобренной Администрацией как участником Общества. Кроме того, по мнению истца, данная сделка заключена в ущерб интересам ответчика 1, поэтому она не соответствует требованиям статьи пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Росреестра Московской области.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика 1 полагал правомерным заявленные требования удовлетворить.

Явившийся в судебное заседание представитель Предпринимателя требования истца не признал. В отзыве на иск ответчик 2 сослался на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, поскольку истцом не доказаны обстоятельства того, что договор является крупной сделкой, а также то, что сделка являлась убыточной для Общества.

Третье лицо, будучи надлежаще извещенным о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечил. Дело рассмотрено в отсутствие представителя Росреестра по Московской области в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителя лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд считает, что заявленные требования удовлетворены быть не могут.

По материалам дела судом установлено, что 09.11.2018 года между ООО «СЭР» в лице исполняющего обязанности директора ФИО3 и ИП ФИО2, был заключен договор купли-продажи недвижимости (далее – Договор), согласно предмету которого, ООО «СЭР» передает в собственность ИП ФИО2, а ИП ФИО2 принимает и оплачивает недвижимое имущество :

Объект №1: нежилое здание отдела кадров с проходной, расположенное по адресу: <...>, площадью 41,0 кв.м., кадастровый номер:50:64:0000000:1872, принадлежащее ООО «СЭР» на праве собственности № 50:64:0000000:1872-50/022/2018-5 от 07.09.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРН;

Объект №2: нежилое здание склада, расположенное по адресу: <...>, площадью 382,7 кв.м., кадастровый номер:50:64:0000000:1874, принадлежащий ООО «СЭР» на праве собственности, №50:64:0000000:1874-50/022/2018-5 от 07.09.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРН;

Объект №3: нежилое административное здание с боксом, расположенное по адресу: <...>, площадью 634,5 кв.м., кадастровый номер: 50:64:0000000:1875, принадлежащее ООО «СЭР» на праве собственности, № 50:64:0000000:1875-50/022/2018-5 от 07.09.2018, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН).

Объекты расположены на земельном участке, находящемся по адресу: <...>, кадастровый номер: 50:64:0020104:39, площадью 1175 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под размещение административного здания, мастерских и склада (далее -земельный участок). Земельный участок принадлежит ООО «СЭР» на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 07.09.2018, собственность № 50:64:0020104:39-50/022/2018-8. (п.п. 1.2., 1.3. Договора)

Одновременно с передачей права собственности на объекты Продавец передает Покупателю право собственности на земельный участок под ними. (п. 1.4. Договора).

Исходя из раздела 3 Договора (Цена и порядок расчетов):

3.1. Сумма Договора включает цену объектов и цену земельного участка. При этом цена объектов составляет:

- Объект №1: 596 000 (пятьсот девяносто шесть тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18%;

- Объект №2: 2 182 000 (два миллиона сто восемьдесят две тысячи рублей 00 копеек) рублей, в том числе НДС 18%;

- Объект №3: 10 959 000 (десять миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч рублей 00 копеек) рублей, в том числе НДС 18%;

- Цена земельного участка составляет 4 499 979, 75 (четыре миллиона четыреста девяносто девять тысяч девятьсот семьдесят девять рублей 75 копеек), НДС не облагается (пп. 6 п. 2 ст. 146НКРФ).

3.2. Общая сумма Договора составляет 18 236 979,75 (восемнадцать миллионов двести тридцать шесть тысяч девятьсот семьдесят девять рублей 75 копеек) и вносится в следующем порядке:

- за объекты №1 и №2 в размере 2 778 000 (два миллиона семьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания Договора и подачи всех необходимых документов на государственную регистрацию согласно п. 2.3. Договора;

- за земельный участок в размере 4 499 979,75 (четыре миллиона четыреста девяносто девять тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей 75 копеек, НДС не облагается -не позднее 31.12.2018г.;

- за объект № 3 в размере 10 959 000,00 (десять миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - не позднее 01.03.2019г.

3.5. Обязанность Покупателя по оплате считается исполненной в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Продавца.

21.01.2019 года ООО «СЭР» и ИП ФИО2 подписан Акт приема-передачи к договору купли-продажи недвижимости от 09 ноября 2018 г., согласно которому ООО «СЭР» во исполнение Договора купли-продажи недвижимости от 09.11.2018г. передало, а ИП ФИО2 принял недвижимое имущество (вышеуказанные объекты).

Обязательства по оплате Договора ИП ФИО2 были исполнены в полном объеме, что подтверждается сведениями о поступлении денежных средств на счета ООО «СЭР» по договорам купли-продажи имущества; переход права собственности на объекты недвижимого имущества перешло к ИП ФИО2, о чем Единый государственный реестр недвижимости внесен соответствующие записи.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Администрация указывает на недействительность указанной сделки по упомянутым выше основаниям.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 46 Закона № 14-Ф крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Согласно истребованной из налогового органа бухгалтерской отчетности Общества на последнюю предшествующую заключению договора дату (31.12.2017) общая балансовая стоимость активов ответчика 1 составляла 181.047.000 руб.

В то же время, как отмечено выше, стоимость отчуждаемого по Договору имущества составила сумму 18.236.979 руб. 75 коп.

Следовательно, стоимость отчуждаемого имущества, не превышала 25 % балансовой стоимости активов Общества, поэтому истцом не доказан крупный характер оспариваемой сделки, в связи с чем решение о её одобрении не должно было приниматься Администрацией как единственным участником Общества в соответствии с приведенными положениями Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, доводы Администрации о том, что при совершении Договора были нарушены положения закона, касающиеся порядка его одобрения, признаются судом необоснованными.

Доводы истца о том, что бухгалтерский баланс Общества, переданный в налоговый орган, является недостоверным, а согласно скорректированному балансу рассматриваемый Договор является крупной сделкой, судом рассмотрены и отклонены.

Согласно пуункту 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

В силу пункту 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» утвержденного Приказом Минфина РФ от 28.06.2010 № 63н, в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Поскольку изменения в бухгалтерскую отчетность, составленную на 31 декабря 2017 года, внесены Обществом после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения, при разрешении спора об определении характеристики Договора в качестве крупной сделки, следует руководствоваться именно тем балансом, который был передан в налоговый органа по результатам деятельности ОО «СЭР» в 2017 год.

Кроме того, согласно пункту 18 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Доказательства того, что Предприниматель заведомо знал или должен был знать о том, что бухгалтерский баланс Общества некорректен, материалы дела не содержат, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований Администрации.

Также не нашли своего подтверждения доводы Администрации о наличии в Договоре признаков недействительности по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Вместе с тем истцом не доказано ни фактов сговора между ответчиками, причинение оспариваемой сделкой явного ущерба интересам Общества.

Цена имущества, которое было отчуждено Обществом по Договору, не была многократной заниженной, даже исходя из отчета, представленного Администрацией.

Администрация не доказала совокупности обстоятельств, необходимых для признания Договора недействительным в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ, соответственно, процессуальной целесообразности проводить судебные экспертизы по делу на предмет определения рыночной стоимости объектов недвижимости и достоверности отчета об оценке, представленного при продаже недвижимости, суд не усматривает.

При таки обстоятельствах в удовлетворении требований Администрации надлежит отказать в полном объеме, а внесенные на депозитный счет денежные средства за проведение экспертизы – возвратить истцу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить Администрации города Дзержинский Московской области с депозитного счета Арбитражного суда Московской области 12 000 руб., перечисленных по платежному поручению №2725 от 19.06.2019 г.

Обеспечительные меры, принятые определением от 20.02.2019 г. сохраняют своё действие до вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия



СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА