Постановление от 29 апреля 2025 г. по делу № А73-15004/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1139/2025
30 апреля 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С. в заседании участвовали:

ФИО2 лично и его представитель ФИО3, действующий по доверенности от 25.01.2024,

от АО «Народная компания «Восток»: ФИО4 – представитель по доверенности от 09.08.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Народная компания «Восток» (ОГРН <***>,

ИНН <***>)

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025

по делу № А73-15004/2024 по иску ФИО2 к акционерному обществу «Народная компания «Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения годового собрания акционеров

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Юристъ»

(ОГРН <***>, ИНН <***>), управляющий индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО4

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, акционер) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Народная компания «Восток» (далее – АО «НК «Восток», Общество, ответчик, заявитель) о признании недействительным решения годового собрания акционеров АО «НК «Восток» от 28.06.2024.

Определением от 02.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Юристъ» (далее – ООО «Юристъ»), управляющий Обществом индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5, управляющий), ФИО4.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.12.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025, исковые требования ФИО2 удовлетворены, признаны недействительными решения годового заочного собрания акционеров АО «НК «Восток» от 28.06.2024, оформленные протоколом от 01.07.2024.

АО «НК «Восток», не согласившись с указанными судебными актами, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель полагает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу о ненадлежащем уведомлении ФИО2 о собрании акционеров, а обжалуемые судебные акты вынесены при неправильном применении норм материального и процессуального права. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что суд первой инстанции не требовал представления ответчиком оригинала конверта, вопрос о его фальсификации не поднимался, однако судом не учтено, что представление подлинных документов обязательно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом, или по требованию суда (пункт 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Апелляционный суд, несмотря на представленный ответчиком оригинал конверта с верным адресом (ул. Совхозная, 17А), не принял его в качестве доказательства, исследовав только чек об отправке письма и отчет об отслеживании почтовых отправлений. По мнению заявителя,

апелляционный суд ошибочно ограничился анализом пункта 18 Приказа Минцифры России от 17.04.2023 № 382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи» (далее – Правила № 382), не применив пункт 31 Правил № 382, на который ссылался ответчик. Отчет об отслеживании и кассовый чек не опровергают факта направления уведомления по правильному адресу, поскольку их назначение – информирование отправителя. Почта России направила ответчику разъяснение относительно доставки почтовой корреспонденции со ссылкой на пункт 31 Правил № 382, регулирующий доставку и вручение почтовых отправлений.

ФИО2 в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы. Считает доводы АО «НК «Восток» не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права. По мнению заявителя, ответчик не доказал надлежащее уведомление

ФИО2 В материалах дела имеются противоречащие друг другу документы: в почтовой квитанции указан адрес «ул. Совхозная, 17», а на конверте, представленном ответчиком в копии в суд первой инстанции и в оригинале в суд апелляционной инстанции, – «ул. Совхозная, 17А». Ответчиком не обоснована невозможность представления оригинала конверта в суд первой инстанции (часть 2 статьи 268 АПК РФ). Истец поясняет, что почтовый работник при регистрации отправления зафиксировал адрес «ул. Совхозная, 17»; управляющий АО «НК «Восток» ИП ФИО5, действуя от имени ответчика, не проверила корректность данных в квитанции и не потребовала исправления, фактически согласившись с ошибочным адресом; доставка осуществлялась по зарегистрированному в системе адресу («ул. Совхозная, 17»), который не совпадает с местом жительства истца. Ответчик не представил доказательств, что работник почты руководствовался именно адресом на конверте, а не данными из системы (квитанции). Неустранимые сомнения в части доставки письменного сообщения истцу должны толковаться в пользу ФИО2 Представленный конверт вызывает сомнения в достоверности, поскольку мог быть изменен после возврата (например, перепечатан или дополнен новыми наклейками), в связи с чем суд первой инстанции правомерно оценил доказательства критически.

В заседании суда округа представитель АО «НК «Восток» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, дал пояснения по существу спора и ответил на вопросы суда. ФИО2 и его представитель высказались согласно представленному отзыву в поддержку обжалуемых судебных актов.

От других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

о времени и месте слушания дела, представители не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, возражения на кассационную жалобу, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО «НК «Восток» создано до 01.07.2002 (06.02.1992) и зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2002 за ОГРН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является управляющий – ИП ФИО5

Согласно списку по состоянию на 17.06.2024 акционерами общества являются, в том числе: ФИО4, владеющий обыкновенными голосующими акциями в количестве 6 853 956 штук; ООО «ЮристЪ», владеющее обыкновенными голосующими акциями в количестве 6 853 344 штук; ФИО2, владеющий обыкновенными голосующими акциями в количестве 13 704 666 штук.

28.06.2024 проведено годовое заочное собрание акционеров АО «НК «Восток» со следующей повесткой:

1) утверждение годовых отчетов: годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества;

2) распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов, за исключением прибыли распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года.

Согласно отчету об итогах голосования и протоколу от 01.07.2024 по первому вопросу принято решение: «Утвердить годовые отчеты: годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках»; по второму вопросу принято решение: «Дивиденды не выплачивать, прибыль не распределять».

Об итогах данного собрания ФИО2 уведомлен путем предоставления отчета об итогах голосования.

ФИО2, ссылаясь на отсутствие надлежащего уведомления истца о проведении собрания, непредставление ему информационных документов для проведения собрания, что лишило его возможности

реализовать свое право на участие в собрании, полагая, что собрание акционеров Общества проведено с нарушением установленного порядка, а представленный отчет об итогах голосования составлен ФИО5 и ФИО4 без фактического проведения собрания, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 181.3, пунктами 1, 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 31, 49, статьей 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в применимой к спору редакции (далее – Закон об акционерных обществах), разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019), признал оспариваемое решение недействительным.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь совокупностью вышеуказанных норм права и разъяснений суда вышей инстанции, а также статьей 165.1 ГК РФ, статьей 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи», разъяснениями, изложенными в пунктах 67, 108 постановления Пленума № 25, поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа соглашается с выводами судов двух инстанций по нижеприведенным основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений

общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (пункт 5 Обзора от 25.12.2019).

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения.

В сроки, указанный в пункте 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества (пункт 1.1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Из разъяснений, данных в пункте 67 постановления Пленума № 25, следует, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение (абзац первый). Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (абзац второй).

Таким образом, как правильно указал апелляционный суд, по смыслу положений статьи 165.1 ГК РФ во взаимосвязи с разъяснениями постановления Пленума № 25, юридически значимое сообщение не может считаться доставленным, если по обстоятельствам, не зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Из материалов дела следует, что ФИО2 не принимал участия в общем годовом собрании акционеров, проведенном 28.06.2024 и оформленным протоколом от 01.07.2024.

Судами установлено, что решение о проведении годового общего собрания акционеров от 03.06.2024 направлено истцу 05.06.2024, что подтверждается копией конверта, почтовой квитанцией от 05.06.2024 и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 68092392038871.

Однако конверт не доставлен адресату и возвращен отправителю 08.07.2024 в связи с истечением срока хранения.

При этом в почтовой квитанции указан адрес: <...>, тогда как действительный адрес истца – ул. Совхозная, 17А.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 18.02.2025, на обозрение апелляционному суду заявителем представлен оригинал конверта с уведомлением ФИО2, в адресной части которого значится надлежащий адрес получателя – ул. Совхозная, 17А.

На копии конверта, представленного в суд первой инстанции, как и на оригинале, представленного на обозрение суду апелляционной инстанции, адрес истца указан верно, однако суды двух инстанций правомерно не приняли данный документ в качестве безусловного доказательства надлежащего извещения Обществом ФИО2, учитывая противоречие между почтовой квитанцией и конвертом, обоснованно истолковав данное противоречие в пользу вывода о неизвещенности адресата.

В рассматриваемом случае доказательства того, что ФИО2 уклонился от получения корреспонденции или что возврат отправления связан с его действиями, в материалы дела не представлены, судами двух инстанций таких обстоятельств не установлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности ответчиком принятия им надлежащих мер по уведомлению истца о предстоящем собрании.

Доводы заявителя о том, что суд первой инстанции не требовал представления ответчиком оригинала конверта, вопрос о его фальсификации не поднимался, а также то, что суд не учитывал положения пункта 9 статьи 75 АПК РФ, судом округа отклоняются в силу следующего.

Представление оригинала конверта не являлось обязательным, так как суд вправе оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, а противоречия между почтовой квитанцией (с неверным адресом) и копией конверта (с верным адресом) дали судам двух инстанций основания усомниться в надлежащем извещении истца.

Суд апелляционной инстанции правомерно не принял в качестве доказательства оригинал почтового конверта, представленный АО «НК «Восток» на стадии апелляционного производства, поскольку в соответствии с принципами оценки доказательств, закрепленными в статье 71 АПК РФ, суд исследует не только формальное наличие доказательств, но и их достоверность, относимость и допустимость. В отсутствие доказательств реального вручения уведомления истцу недостаточно формального наличия документа (оригинала конверта).

Кроме того, как указано ранее, представленный конверт не мог быть положен в основу судебного акта, ввиду того, что его содержание противоречило иным доказательствам по делу, в частности, почтовой квитанции, содержащей неверные сведения об адресе получателя.

Ссылка заявителя на положения пункта 31 Правил № 382 не может служить основанием для пересмотра выводов судов, поскольку не опровергает установленный и подтвержденный материалами дела факт ненадлежащего уведомления истца. Представленные Почтой России разъяснения от 21.03.2025 № Ф82-03/158775, на которые ссылается заявитель, не устраняют правового значения данного обстоятельства и не свидетельствуют о реальном вручении истцу соответствующего уведомления.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа исследованы и признаются не влияющими на результат рассмотрения спора.

Таким образом, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны судом апелляционной инстанции, установив, что информация о проведении собрания не была доведена до акционера ФИО2 должным образом, правомерно заключил, что данное нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров Общества является существенным, поскольку препятствует истцу в реализации его прав на участие в управлении хозяйственным Обществом, в связи с чем правомерно признал оспариваемые решения от 28.06.2024, оформленные протоколом от 01.07.2024, недействительным.

Суд округа считает необходимым обратить внимание на то, что признание недействительными решений собрания не лишает акционеров возможности провести новое собрание с соблюдением установленного порядка, включая надлежащее уведомление всех акционеров АО «НК «Восток» и обеспечение их реального участия. Допущенные ранее нарушения процедуры, повлекшие признание недействительными принятых решений, не препятствуют повторному созыву собрания в строгом соответствии с требованиями законодательства.

Доводы кассационной жалобы выводы судов двух инстанций не опровергают и не подтверждают нарушения норм материального права при разрешении спора. В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального законодательства.

С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду противоречия изложенному в мотивировочной части настоящего постановления обоснованию, удовлетворению не подлежит. Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А73-15004/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина

Судьи А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков