Постановление от 18 ноября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 ноября 2020 года

Дело №

А56-59293/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя собрания кредиторов ФИО1 (протокол от 23.06.2020), от ФИО2 и ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 18.09.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Индутек СТП» представителя ФИО5 (доверенность от 30.07.2020), от индивидуального предпринимателя ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 21.01.2020),

рассмотрев 18.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Индутек СТП» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2020 по делу № А56-59293/2016/собр.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 принято к производству заявление закрытого акционерного общества «Индутек СТП», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 24/18, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Капремстрой СПб», адрес: 195196, Санкт-Петербург, Новочеркасский проспект, дом 47, корпус 2, литера А, помещение 13-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением суда от 30.11.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением суда от 28.04.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 Определением арбитражного суда от 10.03.2020 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО9. Определением арбитражного суда от 28.07.2020 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением арбитражного суда от 21.10.2020 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО10.

В рамках дела о банкротстве должника 16.09.2019 ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании решения комитета кредиторов должника от 16.08.2019 с учетом уточнений от 06.02.2020.

Определением от 25.02.2020 суд первой инстанции оставил заявление ФИО3 без удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2020 определение от 25.02.2020 отменено, признано недействительным решение комитета кредиторов Общества от 16.08.2019 по первому и второму вопросам повестки дня: о списании дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фаворит» в размере 67 000 000 руб. Также признан недействительным абзац второй пункта 1.2 Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ФИО11, утвержденного решением комитета кредиторов Общества от 16.08.2019.

В кассационной жалобе ООО «Индутек СТП», адрес: 191167, Санкт-Петербург, Кременчугская улица, дом 25, корпус 4, литера П, ОГРН <***>, ИНН <***>, просит отменить постановление от 21.08.2020.

Податель жалобы считает неправомерными действия апелляционного суда по принятию новых требований, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, а так же по непринятию отзыва от ООО «Индутек СТП» и недопуску представителя кредитора в судебное заседание

ООО «Индутек СТП» не согласно с выводами суда апелляционной инстанции, поскольку обжалуемый судебный акт не содержит указаний на обстоятельства, являющиеся основанием для переоценки выводов суда первой инстанции, и рассмотрен по доводам лица, не относящемуся к лицу, участвующему в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, ФИО3 и конкурсный управляющий ФИО10 просят отменить обжалуемые судебные акты и прекратить производство по делу.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, индивидуальный предприниматель ФИО6 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Индутек СТП» и представитель собрания кредиторов поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 и ФИО3, представитель индивидуального предпринимателя ФИО6 возражали против ее удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением комитета кредиторов Общества, принятым на собрании 16.08.2019 по первому и второму вопросам, по причине невозможности взыскания списана дебиторская задолженность в размере 67 000 000 руб. (дебитор ООО «Фаворит») и утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

ФИО3 в обоснование заявления о признании недействительным указанного решения сослался на отсутствие оснований для списания названной задолженности. По мнению заявителя, данное решение нарушает его права, так как повлечет необоснованное уменьшение конкурсной массы должника.

Суд первой инстанции, указав, что принятое комитетом кредиторов решение соответствует нормам закона и не противоречит иным нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд, отменяя указанное определение, исходил из того, что материалы дела не содержат документов подтверждающих невозможность взыскания дебиторской задолженности. Нахождение ООО «Фаворит» в процедуре ликвидации также не свидетельствует о невозможности взыскания этой задолженности. Основываясь на этих доводах, апелляционный суд удовлетворил заявление единственного участника Общества ФИО3

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 12 обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее – Обзор) при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

С учетом того, что причиной оспаривания решения собрания кредиторов, является несогласие заявителя с содержанием принятого собранием кредиторов локальных актов – Положением о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности и списанием задолженности, суд кассационной инстанции, исходя из характера спорных правоотношений, считает возможным рассмотреть кассационную жалобу по существу.

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов может отнести к компетенции комитета кредиторов вопросы, решения по которым в соответствии с Законом о банкротстве принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов. Поскольку комитету кредиторов переданы полномочия собрания кредиторов, обжалование принятых комитетом кредиторов решений осуществляется аналогично обжалованию решений собрания кредиторов, то есть в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Как следует из статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве.

Таким образом, признание решения комитета кредиторов недействительным возможно в случаях, если решение комитета кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве или если решение комитета кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции комитета кредиторов. В силу пункта 3 названной статьи в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 названной статьи, рассматриваются жалобы представителя учредителей (участников) должника на решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

В порядке статьи пункта 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Волеизъявление комитета кредиторов формируется путем принятия коллегиального решения (пункты 5, 6 статьи 17 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 Обзора, положения Закона о банкротстве, касающиеся порядка оспаривания решения собрания кредиторов и рассмотрения такого заявления, применяются и при оспаривании решения комитета кредиторов.

Судами установлено, что пунктом 1.2 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника предусмотрена продажа права требования к ФИО11 в размере 12 130 000 руб. путем проведения торгов. Продажа названного имущества может быть произведена путем заключения прямого договора купли-продажи в случае принятия комитетом кредиторов решения о стоимости названного имущества менее 100 000 руб. В рассматриваемом случае дебиторская задолженность ФИО11 возникла после принятия постановления судом апелляционной инстанции 05.03.2019.

Из акта инвентаризации имущества должника от 20.03.2019, составленного конкурсным управляющим, следует, что балансовая стоимость дебиторской задолженности ФИО11 составила 12 130 000 руб. Доказательств того, что балансовая стоимость спорного имущества на момент приятия решения комитета кредиторов об утверждении указанного Положения объективно составляла менее 100 000 рублей, не представлено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно поддержал довод заявителя об отсутствии правовых оснований для принятия комитетом кредиторов решения о признании недействительным второго абзаца пункта 1.2 Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ФИО11

Решение суда апелляционной инстанции о признании недействительным решение комитета кредиторов о списании дебиторской задолженности ООО «Фаворит» в размере 67 000 000 руб. обоснованно, поскольку в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют документы, достоверно подтверждающие невозможность взыскания такой дебиторской задолженности. Нахождение ООО «Фаворит» в процедуре ликвидации и прекращении производства по делу о банкротстве названного лица, само по себе не свидетельствует о невозможности взыскания дебиторской задолженности и продажи такой задолженности в порядке статей 139, 140 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что в силу положений статей 129, 130, 131 Закона о банкротстве формирование конкурсной массы, обеспечение ее сохранности, распоряжение имуществом должника относится к компетенции конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах, решение комитета кредиторов по первому и второму вопросам повестки собрания кредиторов правомерно признано недействительным.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемым решением нарушаются права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве Общества, поскольку это приводит к уменьшению конкурсной массы должника.

Аргументы подателя жалобы об отсутствии у ФИО3 статуса лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о несостоятельности, не принимаются судом кассационной инстанции. Из материалов дела усматривается длительный правой конфликт между участвующими в деле лицами. Доказательств признания в судебном порядке недействительными записи или сделок, послуживших основание для внесении такой записи, о ФИО3 как о единственном участнике Общества в материалы обособленного спора не представлено. Остальные доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм законодательства о банкротстве и не влияют на правильность обжалованного судебного акта.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушения норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2020 по делу № А56-59293/2016/собр.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Индутек СТП» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко