Решение от 6 сентября 2018 г. по делу № А43-22636/2018

20/2018-168669(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-22636/2018

г. Нижний Новгород 06 сентября 2018 года Резолютивная часть решения объявлена 05.09.2018

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Окутина Сергея Геннадьевича (шифр 20-642) при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи

при участии представителей от истца: ФИО2 (паспорт) от ответчика: не явился

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Оптима Консалтинг" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) о внесении изменений в ЕГРЮЛ и у с т а н о в и л :

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Оптима Консалтинг" (далее – Общество) зарегистрировать изменения, вносимые в сведения об участниках Общества в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с ее выходом из состава участников Общества.

Истец поддержал исковые требования по заявленным основаниям.

Ответчик подтвердил получение заявления о выходе истца из состава участников Общества в декабре 2015 года и сообщил, что испрашиваемые истцом сведения в ЕГРЮЛ ответчиком не вносились.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 23.09.2013.

Учредителями общества являлись ФИО3 и ФИО2 (ФИО4 - до смены фамилии, в связи с заключением 17.08.2017 брака) с размерами долей уставного капитала по 1/2 у каждого. Директором Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является ФИО3

20.12.2015 ФИО4 (ФИО2) передала в Общество заявление от 20.12.2015 о своем выходе из состава участников Общества.

Поскольку в установленный срок общество не направило в налоговый орган необходимые сведения об исключении ее из состава участников общества, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно п. 10.1 устава Общества участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников путем отчуждения своей доли обществу.

В п.п. 6.1, 7, 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего закона его доля переходит к обществу. При этом доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Причем документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Причем указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем, исходя из пункта 2 статьи 26

Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Как следует из материалов дела, 20.12.2015 истец передал директору Общества заявление о своем выходе из состава участников Общества. Соответственно, истец вышел из состава участников Общества.

Следовательно, в месячный срок ответчик был обязан направить необходимые документы в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части состава участников общества, чего сделано не было.

Поскольку факт уведомления общества истцом о ее выходе из состава участников подтвержден материалами дела и не оспорен заинтересованными лицами, а доказательства подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом истца из состава участника общества, отсутствуют и ответчиком представлены не были, то суд находит, что именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников Общества в соответствие с фактическими обстоятельствами.

На основании изложенного требование об обязании Общества направить в налоговый орган необходимые изменения в ЕГРЮЛ об изменении сведений о составе участников является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает, в том числе срок их совершения. Суд считает разумным установить срок для исполнения ответчиком настоящего решения в десять календарных дней с момента вступления его в законную силу.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на Общество.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

обязать общество с ограниченной ответственностью "Оптима Консалтинг" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в двухнедельный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения по делу направить в налоговый орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Оптима Консалтинг" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оптима Консалтинг" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья С.Г. Окутин