Решение от 11 января 2021 г. по делу № А26-7606/2019

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7606/2019
г. Петрозаводск
11 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 января 2021 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Овчаренко И.А.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» к ФИО1 о взыскании 1 000 000 руб. 00 коп., третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Астилон»,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром», - ФИО2, по доверенности от 20.01.2020; директора ФИО3,

представителей ФИО1, - ФИО4 по доверенности от 11.11.2020;

представителей общества с ограниченной ответственностью «Астилон», - ФИО5 по доверенности от 29.03.2019;



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 1 000 000 руб. 00 коп.

В отзыве на исковое заявление ответчик указывает на пропуск срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, заявляет о недоказанности оснований наступления ответственности ФИО1 как ликвидатора общества, поскольку соглашение от 30.06.2010 являлось возмездным, факт совершения противоправных действий не доказан, равно как и причинение каких-либо убытков.

Определением от 23 сентября 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Астилон».

В отзыве на исковое заявление третье лицо поддержала заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

В судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство истца об уточнении требований до 12 322 000 руб.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении требований, полагали вину ФИО1 в причинении убытков обществу установленной вступившими в законную силу судебными актами.

Представили ответчика и третьего лица, возражая против требований, указали, что вина ФИО1 в причинении убытков обществом не доказана. Указывают на пропуск срока исковой давности.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

18.11.2008 между Департаментом лесного комплекса Архангельской области и ООО «Няндомалеспром» заключен договор аренды лесного участка № 553.

ООО «Астилон» 10.12.2009 приняло решение о его ликвидации в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью, назначив ликвидатором ФИО1

30.06.2010 между ООО «Няндомалеспром» в лице ликвидатора ФИО1 и ООО «Архангельская лесная группа» заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2008 №553. В соответствии с условиями указанного соглашения платежным поручением от 30.03.2011 № 44 ООО «Архангельская лесная группа» перечислило истцу 100 000 руб.

Полагая, что действиями ФИО1, как ликвидатора, Обществу, основным видом деятельности которого являлось лесозаготовка, причинены убытки в размере стоимости права аренды лесного участка, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей в период исполнения ФИО1 обязанностей ликвидатора Общества, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 - 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 Постановления № 62).

Ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

Для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся ликвидатором, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Предметом настоящего спора по существу является взыскание убытков (реального ущерба), подлежащего возмещению обществу в связи с утратой актива в виде прав аренды на лесные участки без соразмерного встречного предоставления. Разница между реальной стоимостью утраченного права аренды и стоимостью его реализации на невыгодных условиях составляет размер убытков.

В качестве доказательств размера убытков истцом представлен отчет ООО «Автотекс», согласно которому рыночная стоимость права аренды на 30.06.2010 составляет 12 422 000 руб. также истец указывает, что существенную стоимость спорного права подтверждает кадастровая стоимость переданных в аренду участков, составляющая более 207 млн. руб.

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела доказательств, не опровергнуто стороной истца, на момент заключения соглашения от 30.06.2010 у истца имелась значительная задолженность по внесению арендных платежей за предыдущие периоды пользования спорным лесным участком. Доказательств ведения деятельности в спорный период времени и документы, подтверждающие оплату задолженности, не представлены.

Ответчик на момент отчуждения права аренды не знал и не мог знать о показателях доходности и рентабельности на будущее время. Доводы истца о противоправном поведении ФИО1 как ликвидатора Общества носят характер предположения.

Ссылку Общества на судебные акты по делам № А56-88687/2009, А56-16389/2010, А56-24255/2012 суд находит несостоятельной, поскольку из содержания судебных актов по вышеуказанным делам не следует ни факт совершения ФИО1 противоправных действий в качестве ликвидатора Общества, ни причинение Обществу каких-либо убытков действиями ответчика в качестве ликвидатора.

Наличие в Обществе корпоративного конфликта не свидетельствует о недобросовестности действий ликвидатора, назначенного одной из сторон данного конфликта. Обратное суждение в отсутствие допустимых к тому доказательств противоречит презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (ст. 1 ГК РФ).

Иных доказательств противоправности поведения ответчика, наличия у Общества убытков и причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками истец не представил.

Также ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности. Относительно заявления суд приходи к следующим выводам.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Вместе с тем для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по делу № А26-16389/2010, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2015, признано недействительным решение о ликвидации Общества от 10.12.2009 и запись в ЕГРЮЛ от 16.12.2009 о начале процедуры ликвидации Общества, внесенная Инспекцией.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2012 по делу № А56-24255/2012, оставленным без изменения постановлениями судов вышестоящих инстанций, признано незаконным решение Инспекции от 08.02.2012 о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества и недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ на основании указанного решения налогового органа.

Правоспособность Общества была восстановлена 07.05.2015 путем внесения налоговым органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Истец обратился в суд 26.07.2019, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд отклоняет довод истца о недобросовестном поведении ответчика по непредставлению обществу бухгалтерской и иной документации, в том числе по спорной сделке, как препятствию для обращения в суд с настоящим иском, поскольку решением суда по делу №А26-9186/2017 установлен факт отсутствия у ответчика документов, находящихся на хранении у ООО «Альянс-Аудит».

На основании изложенного суд отказывает в иске полностью с отнесением на истца расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» в доход федерального бюджета 61 610 руб. государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Дементьева А.В.