Решение от 1 октября 2019 г. по делу № А75-3847/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3847/2019
01 октября 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола помощником судьи Манченко Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 о признании акций бесхозяйными и обращении их в собственность заявителя,

заинтересованное лицо: акционерное общество «Сургутинвестнефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>),

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» (ОГРН <***>, место нахождения: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Григория Кукуевицкого, д. 1, корп. 1),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Водопроводная, д. 38),

при участии представителей:

-от акционерного общества «Сургутинвестнефть» - ФИО2 по доверенности от 14.01.2019 № 5,

-от публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2019 № 47-Д,

-от ФИО1, Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе – не явились,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании акций открытого акционерного общества «Сургутнефтегаз», числящиеся за закрытым акционерным обществом «Финансовая компания Интерфин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в реестре, ведение которого осуществляется закрытым акционерным обществом «Сургутинвестнефть», бесхозяйными и обращении указанных акций в собственность ФИО1.

Исковые требования со ссылкой на статьи 49, 128, 129, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы отсутствием возможности обращения акцийв собственность во внесудебном порядке.

Публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» обратилось с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, согласно которому просит признать бесхозяйными бездокументарные обыкновенные именные акции в количестве 500 000 шт. (государственный регистрационный знак 1-01-001550А), числящиеся в реестре акционеров публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» за закрытым акционерным обществом «Финансовая компания Интерфин», и передать их в собственность публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2019 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз».

Определением от 07.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе.

Определением от 21.08.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 24.09.2019 на 11 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ФИО1, Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» и акционерного общества «Сургутинвестнефть» поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе в представленном отзыве просит принять решение на усмотрение суда.

Заслушав представителей публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» и акционерного общества «Сургутинвестнефть», изучив доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество «Финансовая компания Интерфин» прекратило свою деятельность и было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем 24.06.2013 сделана соответствующая запись.

Между тем, за ликвидированным юридическим лицом - закрытым акционерным обществом «Финансовая компания Интерфин» в реестре акционеров публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» на лицевом счете числятся обыкновенные именные акции в количестве 500 000 штук (государственный регистрационный знак 1-01-001550А).

Как указывает истец, никто с требованием об их возврате, в том числе, кредиторы,к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров не обращался.

Истец, полагая, что закрытое акционерное общество «Финансовая компания Интерфин» отказалось от права собственности на акции, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» заявило самостоятельные требования о признании права собственности на спорные акции.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит требования ФИО1 подлежащими оставлению без удовлетворения, а требования публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу № А70-20163/2018 данный спор вязан с принадлежностью акций, в связи с чем в силу части 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является корпоративным.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью.

Публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз», как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу пункта 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу чего суд применяет нормы статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно пункту 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Из материалов дела следует, что 18.09.1997 года зарегистрировано в качестве юридического лица закрытое акционерное общество «Финансовая компания Интерфин».

24.06.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его исключением из Единого государственного реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального законаот 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В материалы дела истцом не представлено документов, на основании которых возможным идентифицировать ФИО1 как лицо, зарегистрированное в реестре.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской ФИО4 Ашотович не представил суду наличия корпоративных связей с закрытым акционерным обществом «Финансовая компания Интерфин», не привел аргументов и доказательств, на основании которых он имеет право претендовать на спорные акции.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция, согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре -с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением. В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственностина ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требованийи возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ФИО1 не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных ФИО1 требований.

Публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз», на основании Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», являясь эмитентом бездокументарных акций, числящихся в реестре акционеров публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» за закрытым акционерным обществом «Финансовая компания Интерфин», обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров, обеспечивает учет акций.

В силу статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» не вправе самостоятельно вести реестр акционеров, держателем реестра акционеров публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» является акционерное общество «Сургутинвестнефть», которое в силу статьи 8 Федерального закона от 22.04.96 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» не вправе совершать сделки с ценными бумагами публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз», следовательно, не вправе быть акционером публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» - требовать передачи их себе в собственность.

Таким образом, с момента государственной регистрации прекращения деятельности закрытым акционерным обществом «Финансовая компания Интерфин» публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» является единственным владельцем бездокументарных акций, числящихся в реестре акционеров публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» за закрытым акционерным обществом «Финансовая компания Интерфин», которое вправе требовать признания на них права собственности.

При изложенных обстоятельствах суд считает заявленные требования публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» подлежащими удовлетворению.

На основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления ФИО1 отказать.

Самостоятельные требования публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» удовлетворить.

Признать бесхозяйными 500 000 штук бездокументарных обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» (государственный регистрационный номер 1-01-00155-А), находящиеся на лицевом счете <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц – закрытое акционерное общество «Финансовая компания Интерфин» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать право собственности публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» на 500 000 штук бездокументарных обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» (государственный регистрационный номер 1-01-00155-А), находящиеся на лицевом счете <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц – закрытое акционерное общество «Финансовая компания Интерфин» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья П.А. Сердюков