Решение от 31 мая 2021 г. по делу № А63-7182/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-7182/2019
г. Ставрополь
31 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 31 мая 2021 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО2, г. Ставрополь, к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Изобильный Ставропольского края, индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 310264517400046, ИНН <***>, с. Донское Труновского района Ставропольского края, о признании недействительным договора займа от 26.07.2013 № 1, заключенному между ИП ФИО3 и ООО «СИК «Прогресс», о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.07.2017 к договору займа от 26.07.2013 № 1, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «СИК «Прогресс» (уточненная редакция), при участии в судебном заседании от истца – ФИО2 и представителя ФИО4 (доверенность от 22.06.2019 26АА3887457), от ИП ФИО3- представителя ФИО5 (доверенность от 30.03.2020 № 1), в отсутствие ООО «СИК «Прогресс»,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО «СИК «Прогресс» (далее – общество) ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – предприниматель) о признании недействительными договора займа от 26.07.2013 № 1, заключенного предпринимателем и обществом, дополнительного соглашения от 31.07.2017 к договору займа от 26.07.2013 № 1 (измененные требования, заявленные в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Решением суда от 25.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.07.2020, исковые требования удовлетворены. Договор займа от 26.07.2013 № 1 и дополнительное соглашение от 31.07.2017 к договору займа от 26.07.2013 № 1 признаны недействительными.

Постановлением суда кассационной инстанции от 11.11.2020 решение от 25.03.2020 и постановление от 31.07.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Суд кассационной инстанции указал, что суды не дали надлежащую оценку представленному в материалы дела платежному поручению от 26.07.2013 № 5, не исследовали вопрос совершения сторонами действий по исполнению договора займа. Кроме того, в рамках дела № А63-9053/2017 ФИО2 не отрицал факт продажи недвижимого имущества в 2013 году обществу. При этом в материалах дела отсутствует иной протокол или соглашение, которым одобрена покупка обществом недвижимого имущества у ФИО2, кроме протокола от 12.07.2013 № 1. Также указано на преждевременный вывод судов о том, что срок исковой давности ФИО2 не пропущен.

По мнению ответчика, действия ФИО2 после заключения договора займа, в частности, принятие заемных средств в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимости от 16.07.2013, указывали на одобрение сделки. ФИО2 не обосновал право на обращение в суд с рассматриваемым иском.

В судебном заседании 19.05.2021 был объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 24.05.2021. О перерыве было объявлено публично, путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании арбитражного суда и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

После перерыва судебное заседание продолжено, стороны в судебном заседании поддержали свои правовые позиции по делу.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что общество создано на основании решения участников от 29.05.2013 № 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013 (ОГРН <***>). Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 07.06.2013 участниками общества являлись ФИО3 – 40 %, ФИО2 – 30 % и ФИО6 – 30 %.

На общем собрании участников общества, состоявшемся 12.07.2013, рассмотрено и одобрено решение о получении заемных средств для приобретения недвижимости, принадлежащей на праве собственности ФИО2, и постановке на баланс общества для использования в коммерческой деятельности общества. Участники общества определили стоимость недвижимого имущества в сумме 300 тыс. рублей. Решение общего собрания участников общества оформлено протоколом № 1 за подписью председателя собрания ФИО6 и секретаря ФИО2

16 июля 2013 года общество и ФИО2 заключили договор купли-продажи недвижимости.

26 июля 2013 года предприниматель (заимодавец) и общество (заемщик) заключили договор займа № 1, согласно которому предприниматель передает на условиях договора в собственность общества денежные средства в размере 300 тыс. рублей на неотложные нужды, а общество обязано возвратить указанную сумму денег (пункт 1.1).

Займ предоставлен обществу на срок до 01.08.2014 (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.1 – 2.3 договора заимодавец передает сумму займа, указанную в пункте 1.1, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика. Датой предоставления займа считается дата зачисления денежных средств на счет заемщика.

По истечении срока, установленного пунктом 1.2 договора, общество обязано вернуть сумму займа не позднее следующего дня после истечения срока займа.

Предприниматель перечислил обществу 300 тыс. рублей платежным поручением от 26.07.2013 № 5.

Дополнительным соглашением от 31.07.2017 к договору займа стороны предусмотрели, что возврат денежных средств должен быть осуществлен не позднее 01.01.2017.

В установленный срок общество денежные средства не возвратило, в связи с чем предприниматель обратился к обществу с требованием о возврате займа в срок не позднее 01.06.2018.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.10.2018 по делу № А63-14902/2018 с общества в пользу предпринимателя взыскано 300 тыс. рублей долга по договору займа от 26.07.2013 № 1 и 9 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Полагая, что договор и дополнительное соглашение заключены с нарушением определенного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) порядка одобрения сделок, ФИО2 обратился с иском в суд.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона № 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Судом установлено, что договор займа от 26.07.2013 № 1 является крупной сделкой, поскольку согласно статье 11.2 устава общества к данной категории относятся договоры займа, сумма которых превышает 50 тыс. рублей. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества единолично.

В рамках дела назначена судебная экспертиза для определения принадлежности ФИО2 подписи в протоколе общего собрания участников общества от 12.07.2013 № 1. Из заключения эксперта от 14.01.2020 № 188/11/19Э следует, что рукописный текст в протоколе выполнен не ФИО2, как секретарем собрания, а другим лицом с подражанием почерку ФИО2 Подпись в протоколе выполнена также не ФИО2, а другим лицом.

Таким образом, оспариваемая сделка, являющаяся для общества крупной, не была одобрена в установленном законом порядке.

Однако согласно позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно договору дарения объектов недвижимого имущества от 08.12.2009, заключенному между ФИО2 и ФИО7, истец являлся собственником имущества, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 21.12.2009 26-АЖ 104265, 26-АЖ 104266, 26-АЖ 104264, 26-АЖ 104263, 26-АЖ 104257, 26-АЖ 104265, 26-АЖ 104261, 26-АЖ 104260, 26-АЖ 104259, 26-АЖ 104258, 26-АЖ 104267.

Как было указано выше, предприниматель перечислил обществу 300 тыс. рублей платежным поручением от 26.07.2013 № 5.

В материалах дела имеется договор купли-продажи от 16.07.2013, заключенный между ФИО2 и ООО «СИК «Прогресс», общей стоимостью имущества в размере 300 000 руб.

Как следует из выписки ПАО Сбербанк России за указанный выше период (запись № 14), 26.07.2013 на расчетный счет общества поступила сумма в размере 300 000 руб. от ИП ФИО3, основание: займ беспроцентный, согласно договору № 1 от 26.07.2013, общая сумма займа 300 000 руб., без НДС. Согласно данной выписке банка (запись № 16), 30.07.2013 указанная выше сумма займа перечислена истцу ФИО2 на его расчетный счет с основанием платежа: ФИО2, счет для зачисления на карту 4272290586628646 за имущество по договору б/н от 16.07.2013, сумма 300 000 руб., без налога НДС.

Как следует из материалов дела, денежные средства по договору займа получены обществом одновременно с решением вопроса о приобретении и оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимости от 16.07.2013 у ФИО2, который в рамках дела № А63-9053/2017 не отрицал факт продажи недвижимого имущества обществу.

При этом в материалах дела отсутствует иной протокол или соглашение, которым одобрена покупка обществом недвижимого имущества у ФИО2, кроме протокола от 12.07.2013 № 1.

Таким образом, ФИО2 было известно о том, что средства, полученные им за проданные объекты недвижимости, поступили в качестве займа от ИП ФИО3

Истец не доказал наличие убытков или явного ущерба от оспариваемой сделки.

Истец указал, что оспариваемой сделкой нарушены его права на принятие и одобрение решений по крупным сделкам. Однако следует отметить, что спорные сделки не причинили истцу ущерб и какие-либо материальные потери. Истец на момент совершения сделки не обладал корпоративным контролем и не мог повлиять на принятие решений но сделке. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.

Ответчик в ходе рассмотрения спора заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Срок исковой давности может быть восстановлен лишь в исключительных случаях, когда заявитель действительно был лишен возможности своевременно обратиться в суд по не зависящим от него причинам.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно части 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Сроки исковой давности по недействительным сделкам установлены статьей 181 ГК РФ. Так, по общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности по оспоримой сделке не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело возможность узнать о нарушении права.

Как указано выше, ФИО2 было известно о том, что средства, полученные им за проданные объекты недвижимости, поступили в качестве займа от ИП ФИО3, и истец знал о совершенной сделке - договоре займа от 26.07.2013 № 1 с 30.07.2013.

Поскольку ФИО2 приведены обстоятельства нарушения оспариваемой сделкой норм статьи 46 Закона № 14-ФЗ по факту отсутствия одобрения крупной сделки, в силу статьи 181 ГК РФ, спорный договор займа является оспоримой сделкой, вследствие чего годичный срок исковой давности истек 01.08.2014.

При установленных обстоятельствах суд считает, что, поскольку истец обратился в суд с иском 15.04.2019 (за пределами срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ), по заявлению ответчика подлежит применению срок исковой давности.

Также следует отметить, что согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Как было указано выше, заемные денежные средства получены обществом одновременно с решением вопроса о приобретении и оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимости от 16.07.2013 у ФИО2, который в рамках дела № А63-9053/2017 не отрицал факт продажи недвижимого имущества обществу.

Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Тот факт, что ФИО2 продал имущество обществу в июле 2013 года и получил в полном объеме средства в размере 300 000 рублей (более 50 000 рублей), не лишил истца права в разумные сроки обратиться с требованием о предоставлении соответствующей информации относительно источника поступления денежных средств, полученных им за имущество, чего сделано им не было.

С учетом изложенного суд считает, что истцом при обращении в суд пропущен срок исковой давности, что, в свою очередь, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

ФИО2, возражая относительно применения срока давности, указал, что узнал о договоре займа и дополнительном соглашении к нему с момента возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества (определение от 24.12.2018 по делу № А63-23425/2018). Указанный довод судом отклоняется как противоречащий обстоятельствам дела.

Иные доводы истца подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и не имеют существенного значения в данном споре.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, с учетом указаний суда кассационной инстанции, с учетом пропуска срока исковой давности, суд считает, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

А.М. Яковлев