Решение от 21 июня 2022 г. по делу № А29-3585/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3585/2022
21 июня 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 года, полный текст решения изготовлен 21 июня 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Комиавтотранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские пассажирские автотранспортные перевозки 19» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Старган» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кировский торговый дом» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании договора уступки права требования недействительным

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.01.2022;

установил:

Акционерное общество «Комиавтотранс» (далее – АО «Комиавтотранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские пассажирские автотранспортные перевозки 19» (далее – ООО «САТП 19», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Старган» (далее – ООО «Старган», ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью «Кировский торговый дом» (далее – ООО «Кировский ТД», ответчик 3) о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.03.3021, заключенного между ООО «САТП 19» и ООО «Старган», недействительным.

Истец считает данную сделку притворной, прикрывающей собой дарение, ничтожной в силу законодательно установленного запрета дарения между коммерческими организациями. Обосновывая свою заинтересованность в оспаривании данной сделки, указывает на возникновение у ООО «САТП 19» в силу ее заключения неосновательного обогащения, связанного с тем, что уступленная по спорному договору денежная сумма ранее уже была погашена в связи с заключением соглашения о зачете встречных требований от 30 августа 2019 года между ООО «САТП №1» и ООО «САТП 19». В свою очередь, АО «Комиавтотранс» является правопреемником ООО «САТП №1», прекратившим деятельность юридического лица 09.02.2022 г. в связи с реорганизацией в форме присоединения к АО «Комиавтотранс».

Ответчики отзывов по существу требований не представили.

Рассмотрев материалы дела, суд отказывает в удовлетворении заявленного иска исходя из следующего.

В соответствии с договором уступки требования (цессии) от 30 марта 2021 года ООО «САТП 19» (цедент) уступает, а ООО «Старган» (цессионарий) принимает все права требования к должнику ООО «САТП №1» на общую сумму требований на дату заключения договора 1578000 рублей, вытекающую из договоров купли-продажи транспортного средства 13\18, 14\18, 15\18 от 19.10.2018 на сумму 792000 руб. каждый. В пункте 1 договора перечислены характеристики объектов, в отношении которых заключены соответствующие договоры, реквизиты актов приема-передачи транспортных средств и объектов основных средств, акты сверки взаимных расчетов между ООО «САТП 19» и ООО «САТП №1» за 2018 год, за период январь 2015 год - сентябрь 2019 год; выписки по расчетному счету Банк СГБ за 19.10.2018 (платежное поручение 2775 от 19.10.2018 на сумму 500000 руб. оплата от ООО «САТП №1») и за 22.10.2018 (платежное поручение 2785 от 22.10.2018 на сумму 298000 руб. оплата от ООО «САТП №1»); анализ счета 51 за октябрь 2018г. ООО «САТП 19».

Согласно п.4 договора цессионарию передается право требования процентов за несвоевременную уплату задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств №№13\14, 14\18, 15\18 от 19.10.2018 согласно ст.395 ГК РФ.

В оплату уступаемого права требований (прав) цессионарий обязуется оплатить цеденту 394500 руб., без НДС (пункт 7 договора).

Приложением к договору указан акт приема-передачи документов.

О безвозмездности уступки, по мнению истца, свидетельствуют то, что цена уступаемого требования чрезмерно занижена, а также то, что на момент заключения договора должник (ООО «САТП №1») был платежеспособен: в отношении него не проводились банкротные процедуры, он являлся собственником имущества рыночной стоимостью порядка 40 млн.руб., до 01.02.2022 года (до окончания процедуры реорганизации) осуществлял непрерывную оперативно-хозяйственную деятельность по перевозке пассажиров на территории МОГО «Сыктывкар» с оборотом денежных средств в 2020 году - 485 млн.руб., в 2021 году - 460 млн.руб. Также истец указывает на то, что отсутствуют документы, подтверждающие оплату цессионарием цеденту по договору.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Бремя доказывания таких обстоятельств, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), лежит на истце, который обязан доказать притворность сделки по безвозмездной передаче права требования долга, предоставив доказательства, подтверждающие заключение договора с целью прикрыть другую сделку (передачу соответствующего права в дар).

В пункте 1 статьи 572 Кодекса установлено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара и встречная воля одаряемого принять имущество в этом качестве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из положений указанной нормы, при отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Суд полагает, что наличие такого волеизъявления сторон договора уступки истцом не доказано.

Условиями оспариваемого договора установлена сумма оплаты уступленного права. Договоры о том, что она чрезмерно занижена, не подкрепены надлежащими доказательствами, подтверждающими как реальную стоимость уступленного права, так и возможность ее взыскания с должника.

Заявляя о том, что в период заключения договора правопредшественик истца был платежеспособен и находился в стабильно высоком финансовом состоянии, АО «Комиавтотранс» ничем не подтвердило, что обоим сторонам уступки это было доподлинно известно. Отраженные в договоре документы об образовании уступленного долга, напротив, указывают на то, что частичная оплата по договорам производилась более чем за два года до даты совершения уступки.

Отсутствие доказательств оплаты уступленного права тоже само по себе не свидетельствует о намерении сторон договора заключить безвозмездную сделку. Соответствующая обязанность оплатить переданное права требования договором предусмотрена и истцом не опровергнута.

Иные доводы истца, в том числе о том, что уступленная сумма долга ранее уже была погашена заключением о зачете встречных однородных требований, не являются основанием для признания договора уступки права требования недействительным по заявленным истцом основаниям. Соответствующие возражения и подтверждающие их доказательства истец вправе предъявить новому взыскателю, в том числе в рамках рассматриваемого судом спора о взыскании уступленной суммы долга.

Учитывая изложенное, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В связи с вышеизложенным доводы истца судом отклоняются.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова