Решение от 27 апреля 2024 г. по делу № А79-9418/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9418/2023
г. Чебоксары
27 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (ИНН: <***>), 428031, г. Чебоксары,

к ФИО2 (ИНН:<***>), 428034, г. Чебоксары,

о взыскании 6 677 602 руб. 74 коп.

и встречному иску о признании договора недействительным и применении последствий недействительности,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Архитектурное Бюро "Графит" (428003, Россия, Чувашская Республика, г. Чебоксары г.о., пр–кт Ленина, д. 7б, помещ. 24, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

нотариуса ФИО3,

при участии

от истца: ФИО4 по доверенности от 29.11.2023 серии 21 АА №1598398 (сроком на 10 лет),

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании 6677602 руб. 74 коп., в том числе 5500000 руб. долга, 1177602 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2021 по 28.11.2023 и далее с 29.11.2023 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АБ «Графит» от 27.08.2021.

Определением суда от 01.02.2024 принято к рассмотрению встречное исковое заявление о признании договора от 27.08.2021 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АБ «ГРАФИТ» недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2000000 руб. долга.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования. В удовлетворении встречного иска просила отказать; заявила о пропуске срока исковой давности.

Ответчик и третьи лица в заседание суда не явились.

Ответчик в отзыве иск не признал, указал, что ни до заключения договора, ни при заключении договора, ни после заключения договора продавец ФИО1 в состояние финансово-хозяйственной деятельности ООО «АБ «ГРАФИТ» ответчика не посвящал, на производственные совещания и к участию в финансово-хозяйственной деятельности не допускал. В итоге ФИО2 был изолирован от участия в деятельности общества, никакой выгоды от участия в обществе не получал и вынужден был выйти из состава участников общества, передав обществу свою долю в уставном капитале. В последующем выяснилось, что после совершения сделки Общество фактически прекратило свою деятельность. Из выписки ЕГРЮЛ на ООО «АБ «ГРАФИТ» видно, что под пунктом 15 раздела «Сведения о записях, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц» имеется запись от 03.09.2021 об изменении сведений о юридическом лице, касаемо подачи заявления по форме Р13014 - Заявление об изменении учредительного документа и/или сведений о юридическом лице. Данное заявление было подано нотариусом, и были внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ о переходе части доли в уставном капитале ООО «АБ «ГРАФИТ» по указанному спорному договору купли-продажи к ФИО2 При этом, следующая запись под пунктом 16 раздела «Сведения о записях, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц» имеется запись от 17.09.2021 о принятии судом решения о дисквалификации лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Запись под пунктом 17 раздела «Сведения о записях, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц» содержит запись от 09.11.2021 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. Запись под пунктом 18 раздела «Сведения о записях, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц» содержит запись от 18.05.2022 о принятии решения регистрирующим органом о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.

27.08.2021 ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АБ «Графит», по условиям которого Продавец, из принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архитектурное бюро «ГрафиТ» размером 100% (сто процентов), продал, а Покупатель купил часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Архитектурное бюро «ГрафиТ» размером 49% (сорок девять процентов).

Согласно пункту 2 договора доля Продавца в уставном капитале Общества, составляющая 100% (сто процентов), размер которой 13245 руб., принадлежит ему на праве собственности.

В соответствии с пунктом 3 договора номинальная стоимость доли в размере 100% (сто процентов) в уставном капитале Общества составляет 13245 руб., исходя из чего номинальная стоимость части доли в размере 49% (сорок девять процентов) составляет 6490,05 руб., что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ. Отчуждаемая часть доли в размере 49% (сорок девять процентов) на день удостоверения настоящего договора полностью оплачена, что подтверждается списком участников Общества по состоянию на 27 августа 2021 года. Действительная стоимость отчуждаемой части доли составляет 1547420 руб., что подтверждается справкой, выданной Обществом 27 августа 2021 года, за исх. № б/н.

Пунктом 4 договора установлено, что указанная в пункте 1 настоящего договора часть доли в размере 49% (сорок девять процентов) в уставном капитале Общества продана Продавцом Покупателю по согласованной сторонами цене, основанной, в соответствии со ст. 421 ГК РФ, на принципе свободы договора за 7500000 руб., полностью уплачиваемой Покупателем Продавцу до 10 сентября 2021 года.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АБ «Графит» от 27.08.2021 удостоверен ФИО3 – временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Чебоксары Чувашской Республики ФИО5 27.08.2021, зарегистрировано в реестре за № 21/48-н/21- 2021-5-915.

Согласно расписке от 30.08.2021 ФИО1 получил от ФИО2 денежные средства наличными в размере 2000000 руб.

Письмом от 13.11.2023 ФИО2 уведомил ООО «АБ «Графит» о выходе из общества.

Ссылаясь на то, что задолженность в размере 5500000 руб. по договору от 27.08.2021 ответчиком не выплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона (в отношении долей, принадлежащих обществу).

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

ФИО2 заявлено встречное исковое заявление о признании договора от 27.08.2021 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АБ «ГРАФИТ» недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании 2000000 руб. долга.

В обоснование встречного иска ФИО2 указал на наличие существенных противоречий, допущенных ФИО1 относительно данных им в пункте 6.2. Договора заверений о том, что:

- общество осуществляет свою деятельность согласно целям и видам экономической деятельности, указанным в Уставе Общества, в то время как никакой деятельности общество, на дату заключения договора, фактически не осуществляло, а руководитель общества, как оказалось, имеет дисквалификацию; также, никаких документов о законности ведения хозяйственной деятельности в области 41.10 ОКВЭД «Разработка строительных проектов», как на дату заключения договора (пункт 11 Договора), так и в последующем, предоставлено не было;

- сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, достоверны, никто их не оспаривал, не оспаривает, в том числе в судебном порядке, в то время как регистрирующим органом была выявлена недостоверность сведений относительно общества;

- у Общества отсутствует кредиторская и иная задолженность, в том числе по налогам, сборам и другим обязательным платежам, о которой не было бы сообщено Покупателю, в то время как у общества имелась задолженностей перед кредиторами, образовавшаяся как минимум в сумме 4 342 789,29 руб. по договорам, заключенным обществом еще в 2018 году, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2022 по делу №А40-130240/22-67-1028, от 06.10.2022 по делу №А40-171926/22-14-1295, от 26.05.2022 по делу №А40-86983/22-96-562, от 30.08.2022 по делу№40-130243/22-96-866, от 08.08.2022 по делу №40-120886/22-141-891, от 16.06.2022 по делу №40-69757/22-89-355, а также имеется задолженность по налогам и сборам в размере 4 077 165,64 руб., что следует из определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.09.2023 по делу №А79-2782/2023,

- процедуры, предусмотренные законодательством о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества не применялись, не возбуждено производство об их применении, а равно не принимались решения и не совершались иные действия, направленные на признание Общества несостоятельным, что подтверждается отсутствием сведений в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (bankrot.fedresurs.ru) на день заключения настоящего Договора. Однако, данное заверение также противоречит условиям договора. Хоть процедура банкротства на дату заключения договора и отсутствовала, но у общества уже имелись существенные предпосылки к банкротству, что подтверждается неисполнением договорных обязательств по договорам, заключенным еще в 2018 году по приведенным выше судебным актам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

По смыслу Закона под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

При этом сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что ФИО2 не представил надлежащие доказательства того, что при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала ему не было сообщено о наличии спорной задолженности, повлекшей в дальнейшем возбуждение дела о банкротстве. При этом в п. 6.2 договора не говорится об отсутствии задолженности вообще, а указано на отсутствие не раскрытой перед покупателем задолженности.

Согласно бухгалтерской отчетности общества действительная стоимость отчуждаемой части доли составляла 1547420 руб. Данная информация является общедоступной, в том числе на сайте ФНС России.

Какие именно стоимостеобразующие факторы привели к установлению цены доли, почти в 5 раз превышающей ее действительная стоимость, ФИО2 не раскрыты.

При таких обстоятельствах покупатель не доказал, каким образом информация, которую он считает умышленно скрытой продавцом, влияет на стоимость приобретенной доли.

Доказательств того, что ФИО2 был ограничен во времени принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия, материалы дела не содержат.

Российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что ФИО2 при подписании договора действовал разумно и должен был понимать последствия совершаемых ею действий.

Покупатель также не доказал, что между участниками общества имелся корпоративный конфликт, и отсутствовала объективная возможность внести достоверные сведения в ЕГРЮЛ, назначить нового директора и осуществлять хозяйственную деятельность.

Как следует из материалов дела, заявление о недействительности сделки было сделано ФИО2 только после предъявления иска о взыскании долга.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, ФИО1 заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае срок исковой давности начинает течь не позднее 31.12.2022, так как судебные акты Арбитражного суда города Москвы были вынесены в 2022 году.

Встречное исковое заявление поступило в суд 16.01.2024, следовательно, срок исковой давности ФИО2 пропущен.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой. Встречное исковое заявление ФИО2 о признании договора от 27.08.2021 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АБ «ГРАФИТ» недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2000000 руб. долга удовлетворению не подлежит.

Доказательств оплаты долга в сумме 5500000 руб. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АБ «Графит» от 27.08.2021, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил.

На основании изложенного суд признает требование истца о взыскании 5500000 руб. долга правомерным, подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2021 по 28.11.2023 в размере 1177602,74 руб. и далее с 29.11.2023 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующий в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проверив расчет истца, суд удовлетворяет требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 198 904 руб. 48 коп. за период с 13.09.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.04.2024 (с учетом моратория) и далее по день фактической оплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Государственную пошлину по основному и встречному искам суд относит ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) рублей долга, 1 198 904 (Один миллион сто девяносто восемь тысяч девятьсот четыре) рубля 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.04.2024 и далее по день фактической оплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 29 495 (Двадцать девять тысяч четыреста девяносто пять) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова