Решение от 20 августа 2024 г. по делу № А13-6267/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-6267/2024
город Вологда
20 августа 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2024 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Артюшичева И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МАТЕКО» к обществу с ограниченной ответственностью «ВинРэйд» о признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 01.06.2023 недействительным и применения последствий недействительности сделки,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной службы по интеллектуальной собственности,

при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 по доверенности от 09.05.2024, от ответчика – ФИО2 по доверенности от 11.07.2024,



у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МАТЕКО» (далее – ООО «МАТЕКО») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ВинРэйд» (далее – ООО «ВинРэйд») о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, просит суд:

признать недействительным договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 01.06.2023, заключенный между ООО «МАТЕКО» и ООО «ВинРэйд», в отношении исключительного права на товарный знак, согласно свидетельству № 928352, заявка № 2022767850, дата регистрации 10.03.2023;

применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ВинРэйд» возвратить ООО «МАТЕКО» исключительное право на товарный знак, согласно свидетельству № 928352, заявка № 2022767850, дата регистрации 10.03.2023, а также взыскания с ООО «МАТЕКО» в пользу ООО «Винрейд» 75 600 руб.

Определением суда от 06.06.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности.

Представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика представил заявление о признании иска, пояснил, что последствия признания иска понятны.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьями 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав и оценив доказательства по делу, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.06.2023 ООО «МАТЕКО» в лице генерального директора ФИО3 (Правообладатель) и ООО «ВинРэйд» в лице генерального директора ФИО3 (Приобретатель) заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, согласно которому Правообладатель отчуждает Приобретателю на условиях, указанных ниже, в полном объеме исключительное право на Товарный знак, согласно свидетельству № 928352, заявка № 2022767850, дата регистрации 10.03.2023, с приоритетом от 23.09.2022 в отношении всех товаров, указанных в свидетельстве.

Размер вознаграждения составляет 63 000 руб., кроме того НДС 20% - 12 600 руб. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет Правообладателя (пункт 3.3 договора с учетом дополнительного соглашения от 09.06.2023).

Приобретатель произвел оплату по спорному договору в пользу Правообладателя по платежному поручению от 29.12.2023 № 59 на сумму 75 600 руб.

Считая, что указанный договор является недействительной сделкой на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), как сделка, заключенная в ущерб интересам общества, ООО«МАТЕКО» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права).

Частью 3 статьи 1234 ГК РФ установлено, что по договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном договоре об отчуждении исключительного права условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

В соответствии со статьей 1490 ГК РФ договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, лицензионный договор, а также другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на товарный знак, должны быть заключены в письменной форме и подлежат государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

ФИО3 на момент совершения сделки одновременно являлся участником и единоличным исполнительным органом ООО «МАТЕКО» (Правообладателя) и единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «ВинРэйд» (Приобретатель). Следовательно, ответчик не мог не знать о наличии заинтересованности в сделке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из пункта 17 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересам общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Таким образом, существенными обстоятельствами, имеющими правовое значение для разрешения заявленных требований (признание недействительной сделки с заинтересованностью), является не только доказанность нарушения порядка получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью, но и наличие ущерба от сделки (причинение убытков обществу, либо обратившемуся в суд с иском участнику, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в том числе неразумность сдачи имущества в аренду для общества). Если при рассмотрении дела не доказано, что сделка с заинтересованностью причиняет ущерб либо иные неблагоприятные последствия, данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Кроме того, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно отчету независимого оценщика от 31.03.2024 № 24-Р/257, представленному истцом, стоимость товарного знака составила 7 032 000 руб.

Сторонами стоимость Товарного знака в договоре установлена в размере 63 000 руб., кроме того НДС 20% - 12 600 руб., что более чем в 90 раз ниже определенной в отчете оценщика рыночной стоимости Товарного знака, следовательно, имеются признаки причинения ущерба ООО «МАТЕКО» в результате совершения оспариваемой сделки.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В абзаце втором пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 АПК РФ).

Частью 2 статьи 62 АПК РФ предусмотрено, что в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на признание иска.

В рассматриваемом случае, представитель ответчика предоставил письменное признание иска, подписанное генеральным директором ООО «ВинРэйд».

Как следствие, суд принимает признание иска ответчиком.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом № 14-ФЗ не предусмотрены.

Ввиду признания оспариваемой сделки в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ недействительной, суд применяет двустороннюю реституцию в виде возврата каждой из сторон всего полученного по оспариваемой сделке.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

С учетом этого, размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6000 руб. При обращении с иском в суд истцом уплачена государственная пошлина в указанном размере по платежному поручению от 29.05.2024 №331.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при признании ответчиком иска до вынесения решения и удовлетворения требований истца на него подлежат отнесению расходы по оплате государственной пошлины в размере 30%.

Учитывая изложенное, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 1800 руб. подлежат взысканию с ООО «ВинРэйд» в соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина в размере 4200 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л:

признать недействительным договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 01.06.2023 (свидетельство № 928352), заключенный обществом с ограниченной ответственностью «МАТЕКО» и обществом с ограниченной ответственностью «ВинРэйд».

Применить последствия недействительности сделки:

восстановить право собственности общества с ограниченной ответственностью «МАТЕКО» (ОГРН <***>) на исключительное право на товарный знак, согласно свидетельству № 928352, заявка № 2022767850, дата регистрации 10.03.2023;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МАТЕКО» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВинРэйд» (ОГРН <***>) денежные средства в сумме 75 600 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВинРэйд» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МАТЕКО» (ОГРН <***>) денежные средства в сумме 1800 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МАТЕКО» (ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4200 руб., уплаченную по платежному поручению от 29.05.2024 № 331.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья И.С. Артюшичев