Решение от 4 февраля 2019 г. по делу № А56-110140/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110140/2017
04 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия 197375, Санкт-Петербург, Малая Десятинная д.32/12);

ответчики: Общество с ограниченной ответственностью "Базис"; ФИО3; ООО "Дуэт" (адрес: Россия 195248, Санкт-Петербург, Уманский пер. д.74, лит.А; Россия 198303, Санкт-Петербург, Ленинский <...>; Россия 195248, Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 74, литер А, офис 3, ОГРН: );

третьи лица: ФИО4; ФИО5 (адрес: Россия 198303, Санкт-Петербург, Ленинский <...>; Россия 196066, Санкт-Петербург, Московский <...>)

о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «Базис» недействительной


при участии: согласно протоколу судебного заседания от 30.01.2019;



установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Базис» (далее – Общество), ФИО3, ООО «Дуэт» с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц – ФИО4 и ФИО5 заявив следующие требования:

- о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» до 200 000 рублей за счет вклада третьего лица - ФИО5 в размере 160 000 рублей и ФИО4 в размере 30 000 рублей.

- о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» до 10 000 рублей, восстановления ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БАЗИС» в размере 60% и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки.

- о признании недействительной сделки от 02.08.2017 г. по отчуждению земельного участка, распложенного по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., дом 74, кор. 1, лит. А площадью 6 156 кв.м., кадастровый номер 78:11:0612101:23, принадлежащий ранее ООО «БАЗИС» к ООО «Дуэт» (ИНН <***>).

Заявленные требования обоснованы тем, что ФИО2, являясь супругой ФИО3, участника Общества с ограниченной ответственностью «Базис», полагает, что сделки, совершенные в период брака (брак расторгнут решением Кировского районного суда от 19.12.2017) по увеличению уставного капитала, а также между ответчиками по отчуждению земельного участка, являются притворными, поскольку были заключены с нарушением требований закона и без ее согласия и в ущерб ее интересам.

В настоящем судебном заседании представитель истицы поддержал доводы иска, просил отложить рассмотрение дела. Учитывая длительность рассмотрения спора и отсутствие оснований для отложения рассмотрения дела, суд отклонил ходатайство истицы.

Представитель ответчика ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражал, в том числе, указывая на отсутствие у истицы статуса участника Общества и неправильное определение истицей способа защиты права.

Представители ответчиков ООО «Базис», ООО «Дуэт» и третьих лиц в судебное заседание не явились. Суд в порядке ст.156 АПК РФ рассмотрел спор в их отсутствие.

Оценив представленные по делу доказательства, выслушав представителей сторон, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Базис» было зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 28.06.2002, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 04.12.2002, присвоен ОГРН <***>. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО3, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 3% , ФИО4 (17%) и ФИО5 – 80%.

15.05.2017 г. на общем собрании участников ООО «Базис» (Протокол общего собрания № 2/17) было принято решение об увеличении уставного капитала общества.

Уставный капитал был увеличен с 10 000 рублей до 200 000 рублей за счет дополнительного вклада участника Общества ФИО4

Изменения в учредительные документы зарегистрированы МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 29.05.2017 г., ГРН 7177847194750.

08.06.2017 г. ООО «БАЗИС» учредило ООО «Дуэт» (ОГРН <***>).

20.06.2017 г. участники ООО «БАЗИС» приняли решение передать в качестве вклада в имущество дочернего предприятия ООО «ДУЭТ» следующее недвижимое имущество (Протокол общего собрания №3/17):

• Нежилое здание (здание котельной) по адресу: <...>, литера А, площадью 1235,2, кадастровый номер: 78:11:061210:2010

• Земельный участок по адресу: <...>, литера А, площадью 6156 =/- 27 кв.м., кадастровый номер: 78:11:0612101:23, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов.

23.06.2018 ФИО4 продал долю в размере 80% утавного капитала Общества ФИО5

Полагая, что указанные корпоративные процедуры совершены без согласия истицы и считая сделки притворными, ФИО2 обратилась с настоящими требованиями в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, выслушав представителей сторон, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Наличие определенной цели совершения сделки подразумевает наличие соответствующего умысла у обеих сторон сделки.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации в период брака независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно ч.1 ст.35 СК РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В соответствии с ч.2 ст.35 СК РФ, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, из которых можно было бы сделать вывод о наличии умысла ФИО5 на совершение сделки с целью причинения вреда ФИО2, в том числе, в виде вывода имущества из совместной собственности супругов.

Согласно части 3 статьи 253 Гражданского кодекса РФ, каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Указанные нормы гражданского и семейного законодательства устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом. Помимо этого, объекты недвижимости, передачу которых оспаривает истица принадлежат Обществу и не являются совместной собственностью супругов.

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, согласие ФИО2 (супруги ФИО3) на совершение спорных сделок не требовалось, поскольку для распоряжения принадлежащим обществу имуществом ему не требуется согласие супруга участника общества, так как такой супруг имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества.

Кроме того, право участника Общества продать свою долю, как участникам Общества, так и третьим лицам, зафиксировано в Уставе Общества.

Утверждения истца о мнимости сделки по увеличению уставного капитала Обществ за счет вклада третьего лица (ФИО5) не нашли подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

Возможность увеличения размера уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если, это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество предусмотрена пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО. Устав Обществ в действующей на спорную дату, редакции, иного не содержал.

Суд также полагает необходимым отметить, что решение общих собраний учредителей Общества, утвержденных протоколами от 15.05.2017 и 20.06.2017, участниками общества не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.

При перечисленных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения иска ФИО2, суд не усматривает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Домрачева Е.Н.