Решение от 9 февраля 2022 г. по делу № А56-16005/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16005/2021
09 февраля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «КНИГА»

об исключении участника из общества,


при участии

- от истца: ФИО2 (личность удостоверена по паспорту), ФИО4 (ордер от 19.01.2022),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «КНИГА» (далее – ООО «КНИГА», Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КНИГА».

В судебном заседании ФИО2 и ее представитель поддержали исковые требования в полном объеме.

ФИО3, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направила, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «КНИГА» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.01.2003, участниками Общества являются ФИО5 (11,11% долей в уставном капитале), ФИО6 (11,11% долей в уставном капитале), ФИО3 (11,11% долей в уставном капитале), ФИО7 (11,11% долей в уставном капитале), ФИО8 (11,11% долей в уставном капитале), ФИО2 (22,23% долей в уставном капитале), ФИО9 (11,11% долей в уставном капитале) и ФИО10 (11,11% долей в уставном капитале). Генеральным директором ООО «КНИГА» является ФИО2

Как указала ФИО2 в иске, ФИО3 с 1996 года постоянно проживает в Германии, систематически не исполняет обязанности участника Общества, а именно не является на общие собрания, с 2009 года не представляет документы об изменении сведений о себе, существенно затрудняет деятельность общества, так как Общество не может принять решение по крупной сделке, а также привести устав в соответствие с действующим законодательством, участники Общества не могут принять решение о принятии нового участника в Общество.

Указанное послужило для ФИО2 основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Положениями пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Бремя доказывания того обстоятельства, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество, в силу положений статьи 65 АПК РФ возложено на истца.

Однако, вопреки доводам истца, в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об осуществлении ответчиком действий, существенно затрудняющих деятельность Общества и (или) создающих угрозу причинения ему ущерба, которые могут служить основанием для инициирования другим участником Общества вопроса о его исключении.

Само по себе неучастие в общих собраниях не является достаточным основанием для исключения из Общества при отсутствии доказательств созыва таких собраний, надлежащего уведомления ответчика о времени и месте его проведения и невозможности принятия решений по вынесенным на обсуждение вопросам именно ввиду неявки ответчика или его представителя.

Опровергают доводы истца и представленные в материалы дела доказательства как проведения Обществом 09.07.2020 общего собрания по вопросу об одобрении крупной сделки, так и регистрации в ЕГРЮЛ 19.12.2019 изменений в Устав Общества.

Таким образом, при недоказанности истцом тех обстоятельств, что по вине участника Общества ФИО3 деятельность Общества затруднена или невозможна, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.