Решение от 26 сентября 2018 г. по делу № А26-4420/2018

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4420/2018
г. Петрозаводск
26 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2018 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукиной А.В.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания "Питкяранта" ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Карельский ресурс", обществу с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания "Питкяранта"

о признании недействительным договора от 08.09.2017,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Народная управляющая компания г. Питкяранта»


при участии представителей:

истца – не явился, извещен;

ответчика 1 – ФИО2, действующей на основании доверенности от 01.02.2018;

ответчика 2 – не явился, извещен;

третьего лица – не явился, извещен;



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания "Питкяранта" ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карельский ресурс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 186424, Республика Карелия, <...>, далее – Общество, ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания "Питкяранта" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 186810, Республика Карелия, <...>, далее – Компания, ответчик-2) о признании недействительным договора от 08.09.2017 уступки права требования к должнику (ООО «Народная управляющая компания г. Питкяранта»).

Определением от 17.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено, общество с ограниченной ответственностью «Народная управляющая компания г. Питкяранта» (далее – ООО «Народная управляющая компания г. Питкяранта», третье лицо).

Исковые требования мотивированы пунктом 2 статьи 167, пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец явку уполномоченного представителя в суд не обеспечил, ходатайств не направил, надлежащим образом извещен о рассмотрении спора. Ранее в предварительном судебном заседании представитель истца поддерживал заявленное требование, указывая, что решение об одобрении крупной сделки Обществом не принималось; заключенная сделка нарушает права Общества и его участников, поскольку является заведомо убыточной.

Представитель ответчика-1, общества с ограниченной ответственностью "Карельский ресурс", заявленное требование не признал, поддержал возражения, изложенные в отзыве (листы дела 65, 66). Основания возражений ответчика –отсутствие признака крупности и доказательств того, что ООО "Карельский ресурс" знало об ограничениях на совершение сделки..

Ответчик-2, общество с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания "Питкяранта", и третье лицо, ООО «Народная управляющая компания г. Питкяранта», явку уполномоченных представителей в суд не обеспечили, отзывы на иск, ходатайства по делу не направили.

Все участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела путем размещения публикации об этом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

На основании части 3 и части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчика-2, третьего лица.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика и оценив представленные доказательства, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Народная управляющая компания "Питкяранта" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2016.

Уставный капитал Компании составляет 10 000 рублей.

ФИО1 является участником Компании с номинальной стоимостью доли 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала Компании.

08.09.2017 между ответчиками заключен договор уступки права требования (цессии) без номера (листы дела 13-14, далее – Договор), в соответствии с которым Общество (цедент) передает Компании (цессионарий) право требования к должнику – ООО «Народная управляющая компания г. Питкяранта» (ИНН <***>), возникшее из договора на техническое обслуживание и аварийно-диспетчерское обеспечение №25 от 01.06.2015 на сумму 283 505 руб. 38 коп., за период с 01.07.2015 по 30.06.2016, из договора на техническое обслуживание и аварийно-диспетчерское обеспечение №45 от 01.07.2016 в размере 2 789 308 руб. 16 коп. за период с 01.06.2016 по 31.07.2017.

Пунктом 5.1. Договора установлено, что в счет оплаты приобретаемого права требования цессионарий обязуется в срок до 31.12.2017 перечислить на расчетный счет цедента 3 072 813 руб. 00 коп.

Договор для ответчика-2 является крупной сделкой, поскольку связан с отчуждением денежных средств Компании в сумме, превышающей 25% балансовой стоимости активов по состоянию на 31.12.2016 (1 489 000 рублей).

В нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и подпункта 15 пункта 8.2. Устава Компании решение о заключении оспариваемой сделки с указанными условиями общим собранием участников не принималось.

Данное обстоятельство обусловило обращение истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» на предмет оценки соответствия критериям крупности сделок рассматриваются в том числе и сделки по уступке права (требования).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления № 27) .

Уставом Компании не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности, в связи с чем балансовая стоимость активов применительно к рассматриваемому спору исследуется судом по состоянию на 31.12.2016.

Как следует из бухгалтерского баланса Компании по состоянию на 31.12.2016, балансовая стоимость активов ответчика -2 составляла величину 1 489 000 рублей.

Цена оспариваемой сделки (3072 813 рублей) составила 206,37% от балансовой стоимости активов Компании, что относит ее к категории крупных применительно к стоимостному критерию.

Применительно к оценке качественного критерия оспариваемой сделки, суд исходит из следующего.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 9 Постановления № 27). Доказательств того, что заключение данной сделки привело к прекращению деятельности Компании или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, истцом не представлено, из материалов дела не следует. Согласно исковому заявлению наличие негативных последствий от оспариваемой сделки истец связывает с отсутствием у Компании обязанности по заключению данной сделки в силу закона, что само по себе не является достаточным основанием для вывода о том, что сделка не является обычной, помимо этого, довод истца опровергается тем, что ФИО3 является не только участником Компании, но и участником должника (ООО «Народная управляющая компания г. Питкяранта») с долей в уставном капитале в размере 54.1 %, часть домов, бывших в управлении ООО «Народная управляющая компания г. Питкяранта», в настоящее время обслуживаются Компанией.

Таким образом, в рассматриваемом судом правоотношении качественный критерий крупности сделки не находит подтверждение.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления № 27, в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Таких доказательств истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, в том числе: по предложению Арбитражного суда Республики Карелия. ООО "Карельский ресурс" участником Компании либо лицом, имеющим возможность влиять на принимаемые обществом решения в силу иной формы корпоративного контроля, не является, что исключает презумпцию осведомленности ответчика 1 об имеющихся ограничениях.

При указанных обстоятельствах совокупность обстоятельств, с которыми закон связывает возможность признания крупной сделки недействительной истцом не доказана, в связи с чем в удовлетворении его требований следует отказать.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Погосян А.А.