Решение от 24 ноября 2022 г. по делу № А09-6253/2022

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А09-6253/2022
город Брянск
24 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 24 ноября 2022 года


Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Малюгова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуйко В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

АО «ИНГРЕДИЕНС» в лице конкурсного управляющего ФИО1,

к Межрайонной ИФНС России № 10 по Брянской области,

третье лицо: ФИО2,

о признании незаконными действий по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ и обязании устранить допущенные нарушения,


при участии:

от заявителя: ФИО3- представитель (доверенность б/н от 28.10.2022;

от заинтересованного лица: ФИО4- главный специалист-эксперт правового отдела (доверенность № 115 от 21.12.2021);

от третьего лица: ФИО5- представитель (доверенность 77 АД № 1623449 от 03.10.2022);

установил:

Акционерное общество «ИНГРЕДИЕНС» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее - АО «ИНГРЕДИЕНС», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области (далее – Межрайонная ИФНС № 10 по Брянской области, инспекция, налоговый орган, заинтересованное лицо) о признании незаконными действия налогового органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи № 2213200088363 от 09.07.2021 о прекращении деятельности в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОЛАКС» (далее - ООО «ЕВРОЛАКС», ликвидированное общество) и исключения из ЕГРЮЛ ООО «ЕВРОЛАКС» в связи с ликвидацией.

Одновременно, общество просило суд признать недействительной и отменить внесенную Межрайонной ИФНС № 10 по Брянской области в ЕГРЮЛ запись № 2213200088363 от 09.07.2021 о прекращении деятельности в отношении ООО «ЕВРОЛАКС».

Кроме того, общество просило суд обязать Межрайонную ИФНС № 10 по Брянской области устранить допущенные нарушения прав ООО АО «ИНГРЕДИЕНС» и восстановить ООО «ЕВРОЛАКС» в ЕГРЮЛ.

Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель заинтересованного лица с заявленными требованиями не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 - бывшего ликвидатора ООО «ЕВРОЛАКС» (далее - ФИО2, ликвидатор, третье лицо), с заявленными требованиями не согласился, представил отзыв на заявление, в соответствии с которым в удовлетворении требований заявителя просил отказать.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «ЕВРОЛАКС» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 29.04.2010 за ОГРН <***>.

01.02.2021 в инспекцию от ООО «ЕВРОЛАКС» поступило уведомление вх. № 652А по форме Р15016 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатора - ФИО2 с приложением решения единственного участника, по результатам рассмотрения которого, налоговым органом ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации принято решение № 652А о государственной регистрации уведомления с присвоением ГРН 2213200012353.


Инспекцией установлено, что сведения о предстоящей ликвидации ООО «ЕВРОЛАКС» были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 17.02.2021 часть 1 № 6 (825), в публикации указан адрес для направления требований кредиторов

В публикации были указаны сведения о порядке и сроках направления заявлений, в том числе кредитором или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с ликвидацией юридического лица из ЕГРЮЛ.

По истечении срока для представления заявлений от заинтересованных лиц, 25.06.2021 в инспекцию от ликвидатора ФИО2 поступило уведомление по форме Р15016 вх. № 4853А о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении ООО «ЕВРОЛАКС», по результатам рассмотрения которого, налоговым органом принято решение № 4853А о государственной регистрации с присвоением ГРН 2213200083622.

02.07.2021 в налоговый орган ФИО2 представлено заявление о ликвидации юридического лица вх. № 5011 А с приложением полного пакета документов.

В указанном заявлении ликвидатор подтвердил, что им соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены, сведения, содержащие в заявлении достоверны, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами в установленных федеральным законом случаях, ликвидатор предупрежден об ответственности за предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Представленный ликвидатором ликвидационный баланс не содержал информацию о наличии задолженности у ликвидируемого юридического лица перед кредиторами.

По результатам рассмотрения заявления о ликвидации общества, налоговым органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации и 09.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2213200088363 от 09.07.2021 о прекращении деятельности в отношении ООО «ЕВРОЛАКС».

Полагая, что действия налогового органа по исключению ООО «ЕВРОЛАКС» из ЕГРЮЛ нарушают права и законные интересы АО «ИНГРЕДИЕНС» как кредитора ликвидированного юридического лица, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В частности заявитель приводит довод о том, что у ООО «ЕВРОЛАКС» имеются неисполненные обязательства перед АО «ИНГРЕДИЕНС» на сумму 179 406 845 руб. 85 коп., возникшие в связи с неисполнением ликвидированным обществом обязательств по поставке товара либо возврату неосновательного обогащения, и, таким образом, ООО «ЕВРОЛАКС»

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией определен статьями 61-64 ГК РФ и главой VII Закона № 129-ФЗ.

Статьей 62 ГК РФ и статьями 20, 21 Закона № 129-ФЗ установлен порядок, обязывающий юридическое лицо, принявшее решение о ликвидации, уведомлять в установленный законом срок регистрирующий орган о начале процедуры ликвидации и о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Процедура ликвидации юридический лиц носит публичный характер.

Согласно статье 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.

Регистрирующим органом не было установлено оснований для отказа в государственной регистрации изменений, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Согласно пункту 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети «Интернет» на сайте Федеральной налоговой службы.

Процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Вместе с тем, АО «ИНГРЕДИЕНС» как кредитор должника должно было быть осведомлено о процедуре ликвидации должника, поскольку информация о начале процедуры была в соответствии законом размещена в общедоступных источниках, именно для возможности предъявления и рассмотрения требований кредиторов.

Вместе с тем ООО ИНГРЕДИЕНС» не представлено доказательств обращения к ликвидатору ООО «ЕВРОЛАКС» с требованием об оплате задолженности в течение установленного срока после публикации сообщения о ликвидации.

Требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса также не было заявлено.

Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица имели возможность отслеживать информацию об ООО «ЕВРОЛАКС», а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации.

Как установлено судом и подтверждено налоговым органом, на сайте Арбитражного суда Брянской области отсутствовала информация о ведении в отношении ООО «ЕВРОЛАКС» дела о банкротстве или о наличии иных судебных претензий со стороны кредиторов; на сайте УФССП России по Брянской области отсутствовала информация о наличии в отношении ООО «ЕВРОЛАКС» исполнительного производства, в ЕГРЮЛ не внесены сведения о запретах регистрирующему органу осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении ликвидированного общества.

Таким образом, по представленным юридическим лицом документам, а также согласно официальным сайтам Арбитражного суда Брянской области и службы судебных приставов, информация о наличии задолженности у ООО «ЕВРОЛАКС», мерах по ее взысканию - отсутствовала.

Кроме того, АО «ИНГРЕДИЕНС» с возражениями о предстоящей ликвидации, как предусмотрено абз. 2 п. 4 ст. 51 ГК РФ, в налоговый орган не обращалось.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ, введенным в действие Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» и действовавшим на момент принятия оспариваемого решения о ликвидации, считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

Оспариваемое решение принято регистрирующим органом после принятия Закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Таким образом, в целях взыскания задолженности с организации, находящейся в стадии ликвидации, порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

В силу п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

При этом суд указывает, что удовлетворение заявления не приведет к погашению задолженности и восстановлению нарушенных прав заявителя, поскольку согласно ликвидационному балансу у ООО «ЕВРОЛАКС» отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования заявителя.

Как установлено судом, на момент внесения записи № 2213200088363 от 09.07.2021 о прекращении деятельности в отношении ООО «ЕВРОЛАКС» ни от заявителя, ни от иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица, заявлений с возражениями об исключении указанного юридического лица в инспекцию не поступило.

Поскольку в установленный законом срок соответствующие заявления, в том числе и от АО «ИНГРЕДИЕНС» в регистрирующий орган не поступили, дело о банкротстве не возбуждалось, налоговый орган правомерно ликвидировал ООО «ЕВРОЛАКС».

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что установленная законом процедура ликвидации ООО «ЕВРОЛАКС» налоговым органом соблюдена.

В свою очередь, АО «ИНГРЕДИЕНС», являясь профессиональным участником рынка, проявляя достаточную степень заботливости, разумности и осмотрительности, и будучи осведомленным о положениях Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, имело объективную возможность своевременно получить информацию о предстоящем исключении ООО «ЕВРОЛАКС» из ЕГРЮЛ и направить соответствующие возражения и заявления в налоговый орган.

С учетом даты публикации оспариваемого решения в журнале «Вестник государственной регистрации» от 17.02.2021 часть 1 № 6 (825), разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ каких-либо нарушений.

Однако данным правом заявитель не воспользовался, мотивированного заявления об оспаривании процедуры ликвидации в регистрирующий орган не представил.

Кроме того, АО «ИНГРЕДИЕНС» не представил документов в обращение к ликвидационной комиссии ООО «ЕВРОЛАКС» своих требований в срок, указанный в п.1 ст. 63 ГК РФ.

Одним из способов защиты интересов кредиторов, является предусмотренная п. 5.2 статьи 64 ГК РФ возможность, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Довод заявителя о том, что ликвидатор не выполнил обязанности, возложенные на него действующим законодательством (завершение расчетов с кредиторами, обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом), отклоняется как не связанный с предметом спора, поскольку как указано ранее, подобные возражения должны рассматриваться на стадии ликвидации общества.

Довод заявителя о наличии у ООО «ЕВРОЛАКС» неисполненных обязательств перед АО «ИНГРЕДИЕНС» на сумму 179 406 845 руб. 85 коп. также отклоняется судом, поскольку не связан с предметом спора, поскольку в конкретном случае, рассматриваются действия налогового органа, на предмет соблюдения требований закона, совершаемые в процессе ликвидации лица.

В соответствии с п. 3 ст. 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) государственных органов незаконными, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, ООО «ЕВРОЛАКС» ликвидировано по решению инспекции 09.07.2021, то есть в порядке добровольной ликвидации, при этом заявление о признании действий инспекции незаконными направлено, согласно штампу на конверте - 11.07.2022, что значительно превышает трехмесячный срок давности обжалования действий государственных органов.

Таким образом, срок на обращение АО «ИНГРЕДИЕНС» с заявлением в суд истек.

В силу частей 1 и 2 статьи 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено Кодексом. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 292 и 312 Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

К уважительным причинам пропуска срока относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне его контроля, при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в целях соблюдения установленного порядка. При этом такие обстоятельства должны были существовать в период течения вышеуказанного процессуального срока.

Риск неблагоприятных последствий совершения или несовершения процессуального действия, каким является обращение в суд с исковым заявлением, лежит на стороне, совершившей или не совершившей такое действие (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального АО «ИНГРЕДИЕНС» не заявляло, доказательств пропуска указанного срока по уважительным причинам суду не представило.

Пропуск срока на обращение в суд без уважительной причины, а также невозможность восстановления пропущенного срока обращения в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В силу ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 ст. 201 АПК РФ и п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов государственных органов необходимо наличие двух условий: - оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, - оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемые действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности в отношении ООО «ЕВРОЛАКС» и исключению его из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, соответствуют закону и не нарушают права и законные интересы заявителя, в связи с чем, основания для удовлетворения требований АО «ИНГРЕДИЕНС» отсутствуют

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления акционерного общества «ИНГРЕДИЕНС» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.



Судья Малюгов И.В.