Решение от 30 июля 2017 г. по делу № А65-8126/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-8126/2017

Дата принятия решения – 31 июля 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 июля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Миррико Сервис" ФИО1, г.Москва к Обществу с ограниченной ответственностью «Миррико Сервис», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц - Компании с ограниченной ответственностью «Миррико оперейшнс Лимитед» и ФИО2 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Миррико Сервис", оформленного протоколом №01/02/2017 от 10.02.2017г., о признании пунктов 8.2. и 8.3. устава Общества с ограниченной ответственностью "Миррико Сервис" действующими в редакции, утвержденной общим собранием участников ООО "Миррико Сервис", до 10.02.2017г.,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 23.12.2016г., ФИО4 по доверенности от 03.04.2017г.

от третьего лица (Компания с ограниченной ответственностью «Миррико оперейшнс Лимитед») – ФИО5 по доверенности от 09.01.2017г.,

от третьего лица (ФИО2) - ФИО3 по доверенности от 04.05.2017г.

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Миррико Сервис" ФИО1, г.Москва (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Миррико Сервис», г. Казань (далее – ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Миррико Сервис", оформленного протоколом №01/02/2017 от 10.02.2017г., о признании пунктов 8.2. и 8.3. устава Общества с ограниченной ответственностью "Миррико Сервис" действующими в редакции, утвержденной общим собранием участников ООО "Миррико Сервис", до 10.02.2017г.

Определением суда от 23 мая 2017года в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Компания с ограниченной ответственностью «Миррико оперейшнс Лимитед» и ФИО2.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителя истца.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, представил дополнение к отзыву, доказательства направления дополнения к отзыву в адрес истца, в судебном заседании пояснил, что истец также был уведомлен о проведении собрания посредством электронной связи, а именно уведомление о проведении собрания было направлено на электронную почту истца 24.01.2017г., данный почтовый адрес используется сторонами более 4-х лет, ранее на указанный почтовый адрес обществом также направлялись уведомления о проведении собраний, представил для приобщения к материалам дела протокол осмотра доказательств от 03.07.2017г., заверенный нотариусом. Также в дополнении к отзыву на исковое заявление ответчик указал на то, что истец не проявляет должного интереса к хозяйственной деятельности общества, на собраниях участия не принимает, за период с 2015г. по 2017г. в обществе было проведено 6 собраний, истец принимал участие только на одном 29.05.2015г.

Представители третьих лиц поддерживают позицию ответчика, просят в удовлетворении иска отказать.

Как следует из материалов дела, ООО «Миррико Сервис» было зарегистрировано 01.10.2009 г., присвоен ОГРН <***>. ООО «Миррико Сервис» было создано в соответствии с Решением от 01.09.2009 №6 единственного участника Общества - Компанией с ограниченной ответственностью МИРРИКО ОПЕРЭИШНС ЛИМИТЕД. Доля единственного участника в уставном капитале Общества составляла 100%. Единоличным исполнительным органом, согласно данному решению, была избрана управляющая организация ООО «Миррико менеджмент».

13.11.2010 г. компания с ограниченной ответственностью МИРРИКО ОПЕРЭЙШНС ЛИМИТЕД продала долю в уставном капитале ООО «Миррико Сервис» физическому лицу - ФИО1, номинальной стоимостью 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей, что составляет 15% уставного капитала, по цене, равной номинальной стоимости доли, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Миррико Сервис» между компанией с ограниченной ответственностью МИРРИКО ОПЕРЭЙШНС ЛИМИТЕД и ФИО1 от 13.11.2010г., имеющегося в материалах регистрационного дела.

Истец является участником ООО "Миррико Сервис" с долей 15 % номинальной стоимостью доли 15000 руб.

10.02.2017г. состоялось общее собрание участников ООО «Миррико Сервис», на котором были приняты решения об изменении п.8.2 Устава ООО «Миррико Сервис», исключение из ст.8 Устава п.8.3 и изменение нумерации последующих пунктов в статье 8 Устава в связи с исключением данного пункта, дополнение ст.10 Устава новым п.10.2.1, утверждение Устава общества в новой редакции.

Истец, указав, что на собрании участие не принимал, за принятие указанных решений не голосовал, обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества от 10.02.2017г. нарушают права истца, поскольку в п.8.2 и п.8.3 Устава общества были внесены изменения, в соответствии с которыми был изменен порядок отчуждения долей общества, а именно исключено условие, предусматривающее наличие возможности отчуждения участником общества своей доли только с согласия других участников общества. Непосредственно после внесения изменений в Устав общества, второй участник общества, Компания ООО «Миррико Оперэйшнс Лимитед», направил в адрес истца оферту о намерении продажи части доли в уставном капитале третьему лицу в размере 18%.

Исследовав в судебном заседании материалы настоящего дела, заслушав доводы представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Спорные отношения между истцами и ответчиком регулируются Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гражданским кодексом Российской Федерации, а также Уставом общества.

В силу п.1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные Главой 9.1 названного Кодекса (Решения собраний) применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 104 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о решениях собраний являются специальными по отношению к общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

- наличие у истца статуса участника общества;

- принятие решения с существенным нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества к порядку созыва и проведения собрания;

- нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против решения.

Из материалов дела следует, что истец является участником общества, участие на собрании не принимал, в связи с чем, вправе обратиться в суд с настоящим иском.

Согласно статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно пункту 10.5 Устава общества (в редакции 2010года) внеочередное общее собрание проводится в случаях, когда этого требуют интересы Общества и его участников, и созывается Генеральным директором общества по его инициативе. А также по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок созыва общего собрания участников общества, предусмотрен в ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с п.п. 1 и 2 указанной статьи орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

В пункте 10.8 устава общества с ограниченной ответственностью «Миррико Сервис» указано, что дата и место проведения общего собрания участников, повестка дня объявляются путем рассылки письменного сообщения (заказное письмо, телекс, факс) всем участникам общества персонально не позднее, чем за 15 дней до даты начала собрания.

Из материалов дела следует, что 16.01.2017г. участник общества – Компания с ограниченной ответственностью «Миррико Оперэйшнс Лимитед» направило в адрес генерального директора общества письмо о созыве внеочередного общего собрания участников общества.

10.02.2017г. было проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Миррико Сервис», с повесткой дня:

1) избрание председательствующего на внеочередном общем собрании участников общества,

2) изменение устава ООО «Миррико Сервис» и утверждение устава ООО «Миррико Сервис» в новой редакции,

3)поручение единоличному исполнительному органу ООО «Миррико Сервис» - управляющей организации ООО «Миррико менеджмент» в лице генерального директора произвести регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц,

4) утверждение подтверждения решений общим собранием участников и состава участников общества, присутствовавших при его принятии путем нотариального удостоверения.

Из представленного протокола от 10.02.2017г. следует, что на собрании принимал участие второй участник общества с ограниченной ответственностью «Миррико Сервис» - Компания с ограниченной ответственность «Миррико опэрэйшнс лимитед» с долей в уставном капитале – 85%.

На собрании были приняты следующие решения:

1) избрать председательствующим на внеочередном общем собрании участников общества – ФИО5,

2) изменить устав общества следующим образом:

1. изменить п.1.3 Устава ООО «Миррико Сервис» и изложить его в следующей редакции: «1.3. Место нахождения общества: Республика Татарстан, г.Казань»

2. изменить п.4.3 Устава ООО «Миррико Сервис» и изложить его в следующей редакции:

«4.3. Число участников общества не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество или производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока- ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом порядка».

3. изменить п.6.1 Устава ООО «Миррико Сервис» и изложить его в следующей редакции:

«6.1. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (сто тысяч) рублей, который формируется денежными средствами.

На момент регистрации Устава Общества в новой редакции уставный капитал общества оплачен полностью».

4. дополнить статью 6 Устава ООО «Миррико Сервис» новым п.6.8 в следующей редакции:

«6.8. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом».

5. изменить п.8.2 Устава ООО «Миррико Сервис» и изложить его в следующей редакции:

«8.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или третьему лицу без согласия других участников общества и общества на совершение такой сделки».

6.Полностью исключить из статьи 8 Устава ООО «Миррико Сервис» п.8.3 и изменить нумерацию последующих пунктов в статье 8 Устава ООО «Миррико Сервис» в связи с исключением данного пункта.

7. Изменить п.8.3 Устава ООО «Миррико Сервис» и изложить его в следующей редакции:

«8.3 Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с соблюдением требований, предусмотренных пунктом 8.5 Устава общества».

8. Изменить п.8.8 Устава ООО «Миррико Сервис» и изложить его в следующей редакции:

«8.8. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода

Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд».

9. Дополнить статью 10 Устава ООО «Миррико Сервис» новым п.10.2.1 в следующей редакции:

«10.2.1. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки».

И утвердить устав ООО «Миррико Сервис» в новой редакции.

3) поручить единоличному исполнительному органу ООО «Миррико Сервис» произвести регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

4)утвердить подтверждение принятия решений общим собранием участников и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец указал на то, что не был уведомлен надлежащим образом о времени и месте проведения внеочередного общего собрания.

Между тем, указанные доводы истца подлежат отклонению судом в силу следующего.

Как следует из представленных ответчиком пояснений, 24.01.2017г. в адрес истца заказным письмом с уведомлением и описью вложения было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества с указанием даты, времени, места проведения, повестки собрания, проектом протокола и устава в новой редакции, что подтверждается представленными в материалы дела квитанцией от 24.01.2017г., описью вложения в заказное письмо (Т.2 л.д. 84-85).

Кроме того, уведомление о проведении собрания направлено истцу 25.01.2017г. посредством курьерской почты DHL, что подтверждается транспортной накладной № 72 3532 6335, которое получено истцом 30.01.2017г. (Т.2 л.д.91-92).

Более того, о проведении собрания истец извещался путем направления уведомления о проведении собрания 24.01.2017г. на электронную почту истца, в подтверждение чего ответчиком представлен протокол осмотра доказательств, заверенный нотариусом, а именно электронной переписки между истцом и ответчиком с электронного адреса истца (Т.2 л.д.88).

Следовательно, обществом исполнена обязанность по извещению ФИО1, как участника общества о проведении внеочередного общего собрания участников общества 10.02.2017г.

Более того, исходя из анализа положений статьи 36 Закона № 14-ФЗ следует, что факт исполнения обязанности по уведомлению участников о собрании не связан с фактом получения ими соответствующего сообщения. Уставом общества иное не предусмотрено.

Таким образом, доказательств того, что в данном случае нарушен установленный Законом № 14-ФЗ порядок созыва собрания, материалами дела не подтвержден.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Исходя из смысла положений Закона № 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе не направление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Поскольку общество надлежащим образом исполнило обязанность по направлению уведомления о проведении собрания за 15 дней до проведения собрания в соответствии с п. 10.8 Устава, у суда не имеется правовых оснований для признания факта нарушения установленного законом порядка созыва собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

Каких-либо доводов о необходимости внесения дополнительных вопросов истец не представил, у истца имелась возможность на совершение действий, направленных на реализацию своих законных прав и защиту интересов (посредством телефона, факса, электронных средств связи).

Таким образом, ответчиком приняты исчерпывающие меры по извещению истца о времени и месте проведения общего собрания. Уведомление о проведении общего собрания направлено истцу в полном соответствии с требованиями законодательства и Устава общества.

Права истца как участника фактом проведения собрания, о котором он был уведомлен, не нарушены.

Кроме того, истец просит признать недействительными п.8.2 и п.8.3 Устава общества, действующими в редакции, утвержденной общим собранием участников ООО «Миррико Сервис».

В соответствии со ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества помимо других вопросов относится, в том числе изменение устава общества.

В соответствии со ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устав общества является учредительным документом общества. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Внесение изменений предполагает изменение формулировок и содержания положений устава, его дополнение, исключение каких-либо положений, принятие устава в новой редакции.

Согласно протокола общего собрания от 10.02.2017г. в устав общества было внесено ряд изменений, в том числе, п.8.2 изложен в следующей редакции «8.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или третьему лицу без согласия других участников общества и общества на совершение такой сделки».

В редакции устава общества от 25.11.2010г. п.8.2 предусматривал необходимость получения согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале.

В пункт 8.3 Устава общества на собрании были внесены следующие изменения «8.3 Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с соблюдением требований, предусмотренных пунктом 8.5 Устава общества».

Тогда как в прежней редакции Устава п.8.3 был изложен следующим образом:

«Согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме».

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, действующим законодательством участникам общества предоставлено право самостоятельно определять количество голосов, необходимых для принятия соответствующих решений.

Согласно п.10.2 Устава Общества в редакции от 25.11.2010г. к компетенции общего собрания участников общества относится в том числе, изменение устава общества. Решение по указанному вопросу принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из протокола общего собрания участников от 10.02.2017г., на указанном собрании принимал участие второй участник общества компания с ограниченной ответственностью МИРРИКО ОПЕРЭЙШНС ЛИМИТЕД с долей в размере 85% уставного капитала.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Из содержания п. 10.2 Устава общества следует, что решение по вопросам, вынесенным на повестку дня 10.02.2017, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Принимая во внимание распределение долей в уставном капитале между участниками общества на момент проведения собрания (компании с ограниченной ответственностью «Миррико Оперэйшнс Лимитед- 85%, ФИО1 -15%), исходя из того, что на собрании участвовал и голосовал участник, доля которого составляет 85% уставного капитала, то есть большинство, суд приходит к выводу о том, что голос истца не мог повлиять на результаты голосования.

Поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица, при этом Уставом ООО "Миррико Сервис" не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений, а ФИО1 доказательств причинения ему убытков оспариваемыми решениями в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова