Решение от 22 декабря 2023 г. по делу № А41-37272/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-37272/23
22 декабря 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2023 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ВО ООО «Группа Лакос» к ООО «НПО Гидро-автоматика» о взыскании фактической стоимости доли,

при участии в заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Внешнеторговая организация общество с ограниченной ответственностью «Группа Лакос» (далее - ВО ООО «Группа Лакос», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Гидро-автоматика» (далее – ООО «НПО Гидро-автоматика», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 35 427 140 руб.

Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, мотивированный отзыв, документальное обоснование возражений на иск не представил. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным проведение судебного заседания в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2021 по делу № А41-78814/2021 принято к производству заявление АО АКБ «Азия-Инвест Банк» о признании ВО ООО «Группа Лакос» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2023 по делу № А41-78814/2021 ВО ООО «Группа Лакос» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

В соответствии со ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий должен совершать действия, направленные на формирование конкурсной массы, в том числе предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

Согласно абзацу 4 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

При анализе документов конкурсным управляющим Фрезе С.В. установлено, что ВО ООО «Группа ЛаКос» являлось учредителем ООО «НПО Гидро-автоматика» (ИНН <***>) с размером доли в уставном капитале 97,66 %.

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Гидро-автоматика» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.09.2005.

Как следует и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ВО ООО «Группа ЛаКос» являются ФИО2 (г.р. 25.04.1964) и ФИО3 (г.р. 14.11.1973) с долей участия в Уставном капитале общества по 50% каждый.

29.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ВО ООО «Группа Лакос», на котором составлен Протокол от 29.10.2018 № 32. На повестку дня поставлен вопрос №1 «О выходе ВО ООО «Группа Лакос» из состава Участников ООО «НПО Гидро-автоматика» на основании заявления о выходе».

Внеочередным общим собранием участники постановили следующее: выйти из состава Участников ООО «НПО Гидро-автоматика» согласно поданному заявлению; определить, что доля в уставном капитале, принадлежащая ВО ООО «Группа Лакос», номинальной стоимостью 18 750 000 руб., что составляет 97,66% уставного капитала, переходит обществу». Решение принято единогласно.

ВО ООО «Группа Лакос» 01.11.2018 вручило генеральному директору ООО «НПО Гидро-автоматика» ФИО4 заявление участника общества о выходе из общества от 31.10.2018 № 50АБ 1684511, заверенное нотариусом ФИО5

В лист записи ЕГРЮЛ 22.11.2018 внесена информация о выходе ВО ООО «Группа Лакос» из состава участников ООО «НПО Гидро-автоматика».

Вместе с тем, факт выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «НПО Гидро-автоматика» при выходе ВО ООО «Группа Лакос» из состава Участников конкурсным управляющим не установлен, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 Устава предусматрено право участника на выход из состава участников путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно Бухгалтерской отчетности за 2017 год стоимость чистых активов ООО «НПО Гидро-автоматика» составляла 36 276 тыс. руб., следовательно расчет действительной стоимости доли произведен на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», принадлежащая ВО ООО «Группа Лакос» составляет 35 427,14 тыс. руб.(36 276 * 97,66% : 100%).

Доказательств перечисления на расчетный счет истца действительной стоимости доли в размере 35 427 140 руб. ООО «НПО Гидро-автоматика» в материалы дела не представлено.

Каких-либо документально подтвержденных возражений по указанному размеру действительной стоимости доли истца, а также о необходимости проведения соответствующей судебной экспертизы рыночной стоимости доли, ответчик не заявил.

На момент подачи настоящего иска срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли наступил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании 35 427 140 руб. действительный стоимости доли подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

В связи с представлением истцу отсрочки уплаты государственной пошлины при обращении в суд с настоящим иском, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «НПО ГИДРО-АВТОМАТИКА» в пользу ВО ООО «ГРУППА ЛАКОС» 35 427 140 руб. действительной стоимости доли.

Взыскать с ООО «НПО ГИДРО-АВТОМАТИКА» в доход федерального бюджета 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина