Решение от 19 июля 2018 г. по делу № А56-3954/2018

4027/2018-411371(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3954/2018
19 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 19 июля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1 (адрес: Россия, Ленинградская область);

ответчик: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АВТОМОБИЛИСТ" (адрес: Россия 188561, г СЛАНЦЫ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл СЛАНЦЕВСКИЙ р-н, пер АВТОМОБИЛИСТОВ 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 30.06.1997);

о представлении информации

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 13.06.2018 - от ответчика: ФИО3 по дов. от 18.10.2017

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Автомобилист" (далее – Ответчик, Общество), с учетом принятых судом уточнений просит обязать ОАО «Автомобилист» предоставить не позднее двадцати дней после вступления в законную силу судебного акта, надлежащим образом заверенные копии документов Общества, прошитых, пронумерованных, удостоверных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа ОАО «Автомобилист», наличие которых у Общества предусмотрено ст. 89 Закона об акционерных обществах за период с 01.02.2017г. по настоящее время:

- Соглашение об отступном от 27.04.2017 г., договора, в том числе подтверждающие сделки об оказании услуг по охране и сохранности имущества ОАО «Автомобилист», соглашения о расторжении договоров, акты приема-передачи имущества и документов, принадлежащих Обществу, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг, векселя, в том числе Простой вексель серии № 1-БМВ № 00003 от 19.10.2016г. на сумму 8.420.745,04 руб., и иные документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе и во владении Общества по адресу: <...>

- отчеты, документы бухгалтерского учета общества на бумажном носителе, в том числе представленные в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования РФ, Фонд социального страхования РФ за 2017 год,

- документы бухгалтерской отчетности, выписки движения денежных средств по кассе, по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа за период с 01.02.2017 по настоящее время;

- протоколы собраний с участием органов ОАО «Автомобилист», в том числе протокола собрания кредиторов от 07.05.2017г., Положение о продаже имущества и/или имущественных прав, принадлежащих Обществу, реестры кредиторов и дебиторской задолженности, отчеты независимых оценщиков с обоснованием изменения стоимости движимого и недвижимого имущества Общества на сумму 38.541.664,93 руб., переписка Общества, подтверждающая исполнение обязанности Общества, в том числе по сохранности имущества, поддержание его в рабочем состоянии;

- документы на бумажном носителе, подтверждающих исполнение Обществом судебных решений по делу № А56-69925/2014, № А56-29266/2016, решений собрания кредиторов ОАО «Автомобилист», в том числе от 07.05.2017г., документы, подтверждающие урегулирование трудовых отношений с сотрудниками Общества.

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал.

Представитель Ответчика возражал против иска; в судебном заседании объявлен перерыв в пределах дня заседания для письменного изложения возражений Ответчика.

Представитель Истца просил рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что Истец является акционером Общества, владеющим более 50 % акций. Ответчиком данное обстоятельство не оспорено.

Истец направил Ответчику требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, однако Ответчиком данное требование оставлено без удовлетворения.

В силу статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон), Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Вместе с тем, доказательств предоставления запрошенной информации Ответчиком в дело не представлено.

Суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично. Доводы Ответчика о наличии у Истца копий ряда документов ничем не подтверждены. Вместе с тем, Ответчиком заявлено об отсутствии у Общества векселей; отсутствии расчетных счетов и как следствие выписок по расчетным счетам за запрошенный период; отсутствии протоколов собраний кредиторов, положений о

продаже имущества, реестров кредиторов и дебиторской задолженности, отчетов оценщиков, переписки, то есть тех документов, которые являются документами конкурсного управляющего, а не Общества. Также заявлено об отсутствии документов, подтверждающих исполнение судебных решений. Истцом, в свою очередь, не представлено доказательств существования данных документов (в том числе косвенных), напротив, Истец просил рассмотреть дело по представленным доказательствам. Суд считает необходимым отказать в истребовании документов, существование или наличие которых Ответчик отрицает и иное не доказано.

Суд при этом учитывает, что по делу № А56-69925/2014 принят судебный акт об отказе в иске, что исключает какое-либо исполнение решения и возможность существования документов, подтверждающих исполнение данного решения.

В остальной части, учитывая изложенное выше, в соответствии с указанными нормами закона, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с частичным удовлетворением иска, с учетом разъяснений, данных в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, государственная пошлина взыскивается в доход федерального бюджета с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать открытое акционерное общество "Автомобилист" предоставить ФИО1 не позднее двадцати дней после вступления в законную силу настоящего решения надлежащим образом заверенные копии документов Общества, прошитых, пронумерованных, удостоверных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа ОАО «Автомобилист», за период с 01.02.2017г. по настоящее время:

- Соглашение об отступном от 27.04.2017 г., договоры, в том числе подтверждающие сделки об оказании услуг по охране и сохранности имущества ОАО «Автомобилист», соглашения о расторжении договоров, акты приема-передачи имущества и документов, принадлежащих Обществу, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг, и иные документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе и во владении Общества по адресу: <...>

- отчеты, документы бухгалтерского учета общества на бумажном носителе, в том числе представленные в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования РФ, Фонд социального страхования РФ за 2017 год,

- документы бухгалтерской отчетности, выписки движения денежных средств по кассе за период с 01.02.2017 по настоящее время;

- документы, подтверждающие урегулирование трудовых отношений с сотрудниками Общества.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Автомобилист" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.