Решение от 14 марта 2018 г. по делу № А40-202838/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-202838/17-57-1295
г. Москва
15 марта 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2018 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕАЛ-СТАР" (119361, <...>, ИНН <***>)

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА - ПРОМ" (107164, <...>, ИНН <***>); 2. ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ЮГРА" (101000, <...>, ИНН <***>)

о признании крупной сделки недействительной

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 02.10.2017 г.

от ответчика 1: не явился, извещен

от ответчика 2: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РЕАЛ-СТАР" обратился в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА - ПРОМ", Публичному акционерному обществу БАНК "ЮГРА" о признании крупной сделки недействительной

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 28.10.2016 года между ПАО БАНК «ЮГРА» и ООО «АЛЬФА-ПроМ» был заключен договор поручительства № 075/ДПЮ-16, согласно которому поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с АО «Абигейл» при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по Кредитному договору <***> от 26 июня 2014 года в пределах, ограниченных суммой 2 288 268 192 руб.

Истец полагает, что оспариваемая сделка являются недействительной, поскольку не была одобрена в установленном законом порядке.

В соответствии с п.1 ст. 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 90. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. ст.46 «Крупные сделки» Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка была одобрена решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 18.10.16 г., который не был удостоверен в порядке, предусмотренном ст. 67.1 ГК РФ.

В силу статья 67.1 ГК РФ 3. принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Указанная норма разъяснена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Вместе с тем, доказательств нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов истца, а также причинение данным договором убытков или иных неблагоприятных последствий для общества и для других участников, суду не представлено.

Довод ответчика о подписании договора неуполномоченным лицом документально не подтвержден.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом суд полагает, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Вместе с тем, судом принято во внимание, что в обществе на момент совершения спорной сделки отсутствовал корпоративный конфликт, что также влечет невозможность признания спорной сделки недействительной по корпоративным основаниям, в связи с тем, что данные специальные основания для оспаривания сделок направлены, исключительно, на соблюдение прав участников общества в условиях каких-либо разногласий между ними.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова