Решение от 11 марта 2022 г. по делу № А75-9868/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9868/2021
11 марта 2022 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Истком» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 11.03.2013, место нахождения: 628309, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, общество с ограниченной ответственностью «Юганскстрой»,

от истца – ФИО3 по доверенности от 01.01.2022,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 14.02.2022,

от ООО «Юганскстрой» – не явились,

от ИФНС по Сургутскому району – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Истком» (далее – истец, ООО «Истком») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юганскстрой», заключенного 20.07.2018 ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Истком»; взыскании с ФИО2 убытков в размере 330 000 руб. 00 коп.

Нормативно исковые требования мотивированы ссылкой на статьи 8, 307, 309, 450, 451, 720, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее – ИФНС России по Сургутскому району ХМАО – Югры), общество с ограниченной ответственностью «Юганскстрой» (далее – ООО «Юганскстрой»).

Определением 01.02.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 03.03.2022 в 15 часов 00 минут.

В судебное заседание явились представители истца, ответчика.

Ранее, 27.01.2022 истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юганскстрой», заключенный 20.07.2018 между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Истком»;

- применить последствия недействительности сделки;

- взыскать с ФИО2 330 000 рублей, переданные в качестве стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юганскстрой»;

- признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юганскстрой» в размере 49%, номинальной стоимостью 4 900 рублей, в течение десяти рабочих дней с момента получения обществом с ограниченной ответственностью «Истком» от ФИО2 денежных средств в размере 330 000 рублей.

В судебном заседании, состоявшемся 03.03.2022 представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований (просительной части), согласно которому просит изменить просительную часть исковых требований, а именно пункты 2 и 3 изложить в следующей редакции:

- применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Истец отказывается в части исковых требований о порядке передачи доли в уставном капитале ООО «Юганскстрой» только после получения обществом от ответчика денежных средств.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению заявление об уточнении исковых требований.

Представитель истца заявленные требования с учетом уточнений поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве (т.2 л.д. 113-116).

Третьи лица явку не обеспечили.

ИФНС по Сургутскому району ХМАО - Югры представлен отзыв на исковое заявление, в котором указала, что в адрес регистрирующего органа путем электронного направления нотариусов представлено заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Югансктрой», а именно о прекращении полномочий учредителя ФИО2 и переходе принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Истком». Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа от 27.07.2018 за ГРН 2188617305358.

На основании изложенного, поскольку предмет спора находится вне компетенции регистрирующего органа, Инспекция не является участником спора, в связи с чем оставляет рассмотрение искового заявления на усмотрение суда, ходатайствует о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

ООО «Югранскстрой» отзыв не представило.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей третьих лиц.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела следует, что 20.07.2018 между ФИО2 (продавец) и ООО «Истком» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юганскстрой», согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «Юганскстрой» в размере 49 %.

В порядке, предусмотренном пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), договор купли-продажи удостоверен нотариусом Нефтеюганского нотариального округа ФИО5, зарегистрирован под номером № 86/45-н/86-2018-7-578.

Как указывает истец, при заключении договора, продавец предоставил перечень дебиторов по состоянию на 13.07.2018, в числе которых были обязательства общества перед инвесторами по предоставлению жилья в размере 10 651 000 рублей (приложение № 1 к договору).

При этом, по утверждению истца продавец не уведомил покупателя о том, что имеются обязательства перед департаментом муниципального имущества Администрации города Нефтеюганска, предусмотренные договором о развитии застроенной территории от 14.10.2015 № 118 (далее - договор о развитии).

В силу названного договора, ООО «Юганскстрой» приняло обязательство уплатить возмещение за изымаемые на основании решения органа местного самоуправления жилые помещения в многоквартирных домах, перечисленных в договоре, а также за земельный участок, на котором расположены эти многоквартирные дома (пункт 4.1.3. договора).

Письмом от 29.10.2020 № ИСХ.ДМИ-1-1/15-7467-0 Департамент муниципального имущества администрации города Нефтеюганска потребовал перечислить возмещение за недвижимость в размере 37 859 435 рублей (т.1 л.д. 81-83).

Кроме того, согласно решениям Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.10.2018 по делу № А75-12754/2018, от 23.10.2018 по делу № А75-12745/2018, от 31.10.2018 по делу № 12744/2018, от 26.09.2018 по делу № А75-12252/2018, от 16.03.2021 № А75-905/2021 ООО «Юганскстрой» обязано передать в муниципальную собственность в общем количестве -пять благоустроенных жилых помещений.

Истец полагает, что приобретая долю в ООО «Юганскстрой», он мог рассчитывать на те обязательства, которые были отражены в перечне (приложение № 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале). Об иных обязательствах, в том числе по передаче благоустроенных жилых помещений истец не был уведомлен.

В дополнительных пояснениях к исковому заявлению от 01.03.2022, истец указал, что на стадии принятия решения о приобретении доли в уставном капитале ООО «Юганскстрой» у учредителей ФИО2 и ФИО6 были приняты меры к проверке экономического состояния общества.

Так, проверка проводилась по общедоступным ресурсам, а именно на сайте Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (исполнительных производств не установлено), а также на сайте электронное правосудие в Картотеке арбитражных дел.

Также ООО «Истком» 06.07.2018 запросило в ООО «Юганскстрой» информацию о наличии задолженности (дебиторской и кредиторской).

ООО «Юганскстрой» письмом от 13.07.2018, исх.№ 38 представило информацию о наличии кредиторской, дебиторской задолженностях, в отношении которой было принято решение о включении в приложение № 1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

На основании вышеизложенного, полагая верным способом защиты нарушенного права - расторжение договора купли-продажи в уставном капитале ООО «Юганскстрой» от 20.07.2018, истец, ссылаясь на часть 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, предварительно направив ответчику претензию, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из них является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд исходит из того, что ожидаемым поведением продавца при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества является сообщение покупателю достоверной информации о предмете сделки и финансовом состоянии общества, поскольку данное обстоятельство в данном случае имеет существенное значение.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на часть 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно части 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с частью 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

По существу, истец ссылался на введение его ответчиком в заблуждение при заключении договора, предоставление истцу ответчиком неполных сведений о существующих обязательствах общества.

В судебном заседании, представитель истца также пояснил, что при оформлении сделки у нотариуса, последним лишь удостоверен договор, приложение к договору нотариусом не удостоверено по причине отсутствия достоверных сведений, содержащихся в нем.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Также и в правовой позиции пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» содержится правовая позиция о том, что обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Правовое значение для оценки правомерности действий стороны при заключении договора заверений, сделанных ею до его заключения, следует и из положений пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 указанной нормы, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемой сделки истец не знал о наличии обязательств перед Департаментом муниципального имущества администрации города Нефтеюганска, предусмотренных договором о развитии застроенной территории от 14.10.2015 № 118. Обратного ответчиком не доказано.

Довод ответчика о том, что договор о развитии застроенной территории от 14.10.2015 № 118 был передан истцу, материалами дела не подтвержден. Более того, из акта приемки технической документации от 13.07.2019 не усматривается, что договор был передан ответчиком (приложение к письменному пояснению истца, поступившему через систему «Мой арбитр» 01.03.2022 в 17.34).

Как ранее установлено, только письмом от 29.10.2020 № ИСХ.ДМИ-1-1/15-7467-0 Департамент муниципального имущества администрации города Нефтеюганска потребовал перечислить возмещение за недвижимость в размере 37 859 435 рублей.

По мнению суда, умолчание ответчиком о наличии у общества обязательств, повлекло заключение договора со стороны истца под влиянием заблуждения, в связи с чем, договор следует признать недействительным по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки.

Как следует из пункта 3.2. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.07.2018 цена доли определена в размере 8 500 000 рублей.

Оплата в соответствии с пунктом 3.3. производится в следующем порядке:

300 000 рублей - до 20.07.2018;

500 000 рублей - до 30.09.2018;

600 000 рублей - до 01.01.2019;

1 100 000 рублей - до 01.06.2019;

6 000 000 рублей - до 30.06.2020.

Как следует из материалов дела, истец произвел оплату по названному договору в размере 330 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 20.07.2018 № 38 на сумму 300 000 рублей, платежным поручением от 27.11.2018 № 74 на сумму 30 000 рублей (т.2 л.д. 10-11).

Применяя в качестве последствий недействительности сделки двустороннюю реституцию, суд руководствуется положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исходит из фактических обстоятельств дела, согласно которым учитывает фактическое исполнение сделки сторонами.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что истец проявил требовавшуюся от него осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, обратившись в общество с запросом о предоставлении информации о финансовом состоянии общества, при этом со стороны ответчика имело место намеренное умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно: о финансовом положении ООО «Юганскстрой», при той добросовестности, какая от продавца требовалась по условиям оборота.

При таких обстоятельствах, приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки, совершенной сторонами, недействительной.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

принять к рассмотрению уточнение исковых требований.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Истком» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Юганскстрой» (ИНН <***>) от 20.07.2018, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Истком».

Применить последствия недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) в Едином государственном реестре юридических лиц записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Истком» (ИНН <***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юганскстрой» (ИНН <***>) в размере 49%, номинальной стоимостью 4 900 рублей (в результате должны стать актуальными сведения о праве собственности на указанную долю за ФИО2).

В качестве последствия признания сделки недействительной взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Истком» 330 000 рублей, а так же судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска арбитражным судом в размере 15 600 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья Н.Ю. Яшукова