Решение от 30 июня 2022 г. по делу № А09-11908/2021

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А09-11908/2021
город Брянск
30 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.06.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 30.06.2022.


Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Блакитного Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению должника – общества с ограниченной ответственностью «РПК Холдинг»

о признании его несостоятельным должником (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от заявителя:


от должника:


от временного управляющего:


от ООО «СУМО» (кредитор):


от иных лиц, участвующих в деле:

не явились;


не явились;


ФИО2 (паспорт);


ФИО3 – представитель по дов. от 15.01.2022;


не явились;



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Региональная пищевая компания Холдинг» (далее – ООО «РПК Холдинг», должник) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании его несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда от 12.01.2022 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением от 18.02.2022 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 15.02.2022) Арбитражный суд Брянской области признал заявление общества обоснованным, ввел в отношении ООО «Региональная пищевая компания Холдинг» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО2 (член саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Возрождение»). Этим же определением суд назначил судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего должника.

В суд поступили отчёт временного управляющего ФИО2 о проведении в отношении ООО «РПК Холдинг» процедуры наблюдения от 16.06.2022, протокол первого собрания кредиторов ООО «РПК Холдинг», анализ финансового состояния должника с приложением, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, а также ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет - сайтах Верховного Суда Российской Федерации (http://vsrf.ru/) и Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).

Отчёт временного управляющего ФИО2 о проведении в отношении ООО «РПК Холдинг» процедуры наблюдения, ходатайство о признании его несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства рассмотрены в отсутствие не явившихся представителей в соответствии со статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании временный управляющий ФИО2 отчитался о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении ООО «РПК Холдинг», поддержал ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

Представитель ООО «СУМО» не возражал относительно введения в отношении должника конкурсного производства.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.12.2021, ООО «Региональная пищевая компания Холдинг» (сокращенное наименование – ООО «РПК Холдинг») зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>, состоит на налоговом учёте в ИФНС России по г. Брянску, идентификационный номер налогоплательщика <***>. Основным видом деятельности ООО «РПК Холдинг» является торговля оптовая мясом и мясными продуктами.

В порядке, предусмотренном статьёй 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), временный управляющий опубликовал в газете «Коммерсантъ» № 36 от 26.02.2022 сообщение о введении в отношении ООО «РПК Холдинг» процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего.

Согласно отчёту временного управляющего должника от 16.06.2022, на дату проведения первого собрания кредиторов, в реестр требований кредиторов ООО «РПК Холдинг» включены требования кредиторов в общей сумме 20 080,747 тыс. руб.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются:

- заключение о финансовом состоянии должника;

- заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;

- обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В соответствии со статьёй 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В связи с необходимостью проведения анализа финансового состояния должника и в целях выявления имущества должника, временным управляющим были сделаны запросы в регистрирующие органы.

Согласно сведениям, полученным временным управляющим от УМВД России по Брянской области, ООО «РПК Холдинг» на условиях лизинга (Лизингодатель - ООО «Европлан») принадлежит транспортное средство автомобиль МЕРСЕДЕСБЕНЦ GLS 350D 4MATIC WDC1668241В193593 государственный регистрационный знак <***>.

Определением от 17.05.2022 суд удовлетворил заявление временного управляющего должника, запретил ООО «РПК Холдинг» совершать без согласия временного управляющего сделки, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; запретил УМВД России по Брянской области совершать регистрационные действия в отношении транспортного средства – автомобиль МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLS 350D 4MATIC WDC1668241B193593 государственный регистрационный знак <***>.

Как следует из отчета временного управляющего, балансовая стоимость имущества ООО «РПК Холдинг» составляет 27 846,000 тыс. рублей.

Инвентаризация и оценка имущества должника в процедуре наблюдения не проводились.

По результатам анализа финансового состояния ООО «РПК Холдинг» временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника; целесообразности ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства - конкурсного производства; средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «РПК Холдинг» временным управляющим сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства Общества и признаков фиктивного банкротства.

Согласно статье 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей влечет признание арбитражным судом такого должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника – юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относятся:

- принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов;

- определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

- определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

- выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией;

- решение иных предусмотренных настоящим Федеральным законом вопросов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

16.06.2022 состоялось первое собрание кредиторов ООО «РПК Холдинг», на котором присутствовали представители кредиторов, обладающие 89,086% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

На данном собрании кредиторов были приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего.

2. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «РПК Холдинг» банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. Утвердить конкурсным управляющим ООО «РПК Холдинг» члена Союза арбитражных управляющих «Возрождение» (ОГРН СРО 1127799026486, ИНН СРО 7718748282, адрес: 107078, Москва, ул. Садовая-Черногрязская, д. 8, строение 1, офис 304).

На дату настоящего судебного заседания, указанные решения первого собрания кредиторов ООО «РПХ Холдинг» в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Согласно положениям статьи 75 Закона о банкротстве, в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решений об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относятся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Согласно абзацу 15 статьи 2 Закона о банкротстве внешнее управление - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности.

Из пункта 1 статьи 93 Закона о банкротстве следует, что основанием для введения внешнего управления является решение собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

К таким исключениям относится отсутствие возможности отложить рассмотрение дела в пределах семимесячного срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве) в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур банкротства.

Как следует из материалов дела, а именно протокола первого собрания кредиторов ООО «РПК Холдинг», кредиторами было принято решение: «Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «РПК Холдинг» банкротом и об открытии конкурсного производства.», в связи с чем основания для введения внешнего управления в отношении должника у суда отсутствуют.

Поскольку по результатам анализа финансового состояния должника установлено, что восстановление платежеспособности ООО «РПК Холдинг» невозможно, наличие признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, подтверждается материалами дела, имеется ходатайство первого собрания кредиторов о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении указанного ходатайства.

В силу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу о признании ООО «РПК Холдинг» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, то есть до 28.12.2022 года.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Первым собранием кредиторов ООО «РПК Холдинг» принято решение «Утвердить конкурсным управляющим ООО «РПК Холдинг» члена Союза арбитражных управляющих «Возрождение» (ОГРН СРО 1127799026486, ИНН СРО 7718748282, адрес: 107078, Москва, ул. Садовая-Черногрязская, д. 8, строение 1, офис 304).».

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 5 статьей 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 - 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней) и статьей 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Союз арбитражный управляющих «Возрождение» представил арбитражному суду кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2, который, по её сведениям, соответствует требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, и изъявил согласие быть утвержденным в качестве конкурсного управляющего ООО «РПК Холдинг».

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что арбитражный управляющий ФИО2 может быть утвержден в качестве конкурсного управляющего ООО «РПК Холдинг».

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Что касается суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, то данная сумма подлежит расчету конкурсным управляющим в порядке, установленном пунктом 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве, который будет проверен арбитражным судом при разрешении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 52, 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 169-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «РПК Холдинг» (241041, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) прекратить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «РПК Холдинг» (241041, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) несостоятельным должником (банкротом), открыть конкурсное производство сроком шесть месяцев, то есть до 28.12.2022.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «РПК Холдинг» ФИО2 (адрес для направления почтовой корреспонденции: 241037, г. Брянск, а/я 17), являющегося членом саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Возрождение».

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства или о завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «РПК Холдинг» на 10 часов 00 минут 09 января 2023 года. Заседание состоится в помещении суда по адресу: <...>, зал 413.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца с даты его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.



Судья Д.А. Блакитный