Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А12-12671/2024

Арбитражный суд Волгоградской области

ул. 7-й Гвардейской, д. 2, Волгоград, 400005, volgograd.arbitr.ru

email: info@volgograd.arbitr.ru, телефон: (8442) 23-00-78, факс: (8442) 24-04-60


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А12-12671/2024
25 сентября 2024 года
г. Волгоград


Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Солониной И.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стромом А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Дана» (403313, Волгоградская область, Михайловский район, большой Хутор, ул. Ленина, д. 27, ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, ФИО2, нотариуса Михайловского района Волгоградской области ФИО3,

о признании недействительным решения участников общества от 13.05.2024, оформленного протоколом от 13.05.2024,

о признании незаконным недопуска представителя ФИО1 ФИО4 до участия в собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Дана», назначенного и проведённого 13 мая 2024 года,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, по доверенности от 19.04.2022 № 34АА3567347;

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 23.04.2024 № 52;

от третьего лица – ФИО6, по доверенности от 04.06.2024 № 34АА4123545, 



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дана» (далее – ООО «Дана», общество, ответчик) о признании недействительным решения участников общества от 13.05.2024, оформленного протоколом от 13.05.2024, и признании незаконным недопуска представителя ФИО1 ФИО4 до участия в собрании участников ООО «Дана», назначенного и проведённого 13 мая 2024 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, согласно которому в представленной представителем ФИО1 доверенности отсутствовали полномочия на представление его интересов как участника общества в общих собраниях ООО «Дана» и голосование по вопросам повестки заседания, в связи с чем собрание не состоялось и решения по вопросам повестки заседания не были приняты ввиду отсутствия необходимого кворума для принятия указанных решений.

ФИО2 поддержал позицию ответчика, просил отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Нотариус Михайловского района Волгоградской области ФИО3 представила отзыв на иск, согласно которому считает, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и письменных пояснениях по делу, заслушав представителей сторон, руководствуясь принципом состязательности сторон, закреплённым статьёй 9 АПК РФ, а также статьёй 123 Конституции Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ООО «Дана» (ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 25 декабря 2012 года.

Участниками ООО «Дана» являются ФИО2 (50% доли в уставном капитале) и ФИО1 (50% доли в уставном капитале).

ФИО2 назначен генеральным директором общества с 5 апреля 2018 года.

ФИО1 от ФИО2 получено уведомление от 05.04.2024 исх. № 36 (т.1 л.д.20) о проведении повторного очередного общего собрания участников ООО «Дана», согласно которому на 13 мая 2024 года на 11 часов 00 минут назначено собрание участников ООО «Дана» со следующей повесткой собрания:

1. отчёт единоличного исполнительного органа ООО «Дана» и утверждение годовых результатов (бухгалтерская отчётность) финансово-хозяйственной деятельности общества за 2023 год;

2. о распределении чистой прибыли (части чистой прибыли) ООО «Дана» за 2023 год;

3. об избрании единоличного исполнительного органа ООО «Дана» (кандидат на должность генерального директора ООО «Дана» ФИО2);

4. о распределении части чистой прибыли прошлых лет ООО «Дана» в размере 7 000 000 руб.;

5. о выплате дивидендов из части прибыли прошлых лет ООО «Дана» в размере 7 000 000 руб. участникам общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;

6. об одобрении сделки с заинтересованностью - прекращении обязательства ФИО1 перед ООО «Дана», подтверждённого определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08 февраля 2024 года по делу № А12-21173/2023 в сумме 2 455 197,75 руб. зачётом встречных однородных требований ФИО1 перед ООО «Дана» по выплате чистой прибыли прошлых лет в сумме 2 455 197,75 руб.

13 мая 2024 года для участия в собрании явились и были зарегистрированы: участник ООО «Дана» ФИО2, доля в уставном капитале 50 % и представитель ФИО1 – ФИО4, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от 19.04.2022. Участник ООО «Дана» ФИО1 на собрание не явился, о месте и времени проведения общего собрания уведомлён надлежащим образом (т.1 л.д.109).

В ходе проведения проверки полномочий лиц, участвующих в общем собрании установлено, что представитель участника ООО «Дана» ФИО1 ФИО4 не обладает полномочиями на участие с правом голосования по вопросам повестки собрания, отнесённых к исключительной компетенции участника, в общем собрании участников ООО «Дана».

В связи с указанным обстоятельством собрание не было проведено в связи с с отсутствием кворума. Общее собрание участников ООО «Дана» считается несостоявшимся.

Указанные обстоятельства отражены в протоколе повторного очередного общего собрания участников ООО «Дана» от 13.05.2024 (т.1 л.д.22) и удостоверены нотариально (т.1 л.д.110).

Истец полагает, что недопуск представителя ФИО1, обладавшего полномочиями представлять интересы доверителя на собраниях участников (доверенность от 19.04.2022 – т.1 л.д.112), к участию в собрании и признание общего собрания участников ООО «Дана» несостоявшимся привели к нарушению права ФИО1 на участие в управлении делами общества и голосование по вопросам повестки дня.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 98.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно положениям статьи 34 Федерального закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определённые уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определён срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Порядок проведения общего собрания участников общества регламентирован статьёй 37 Федерального закона № 14-ФЗ.

Так, частью 2 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества (часть 7 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ).

На основании части 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества оформляется протоколом в письменной форме.

Статья 181.3 ГК РФ предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

В пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) указано, что решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (часть 1 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определённой группы лиц, наделённой полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Решения собраний могут приниматься посредством очного или заочного голосования (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ). Если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не устанавливались (в частности, порядок проведения собрания не определён в уставе), то голосование может проводиться как в очной, так и в заочной или смешанной (очно-заочной) форме (пункт 105 постановления Пленума № 25).

В рассматриваемом случае голосование по вопросам, внесённым в повестку собрания, не проводилось, поскольку собрание признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума, решения по указанным вопросам не принимались.

Вопреки доводам истца, признание общего собрания участников общества несостоявшимся не является решением в понимании ГК РФ и Федерального закона № 14-ФЗ, поскольку не порождает каких-либо правовых последствий.

Относительно требования истца о признании незаконным недопуска представителя ФИО1 ФИО4 до участия в собрании участников ООО «Дана», назначенного и проведённого 13 мая 2024 года, суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

- о созыве общего собрания участников юридического лица (пункт 7);

- об обжаловании решений органов управления юридического лица (пункт 8).

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрена возможность оспаривания в судебном порядке решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающего права и законные интересы участника общества, по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из анализа указанных норм права следует, что законодательством не предусмотрена возможность самостоятельного оспаривания в рамках корпоративного спора недопуска представителя участника общества до участия в общем собрании участников общества.

Кроме того, как следует из материалов дела, 13 мая 2024 года собрание не состоялось, решение по вопросам повестки собрания не принимались. Следовательно, права участника ФИО1 на участие в управлении делами общества и голосование по вопросам повестки дня не нарушены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, арбитражный суд пришёл к выводу, что основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

При принятии искового заявления  к производству истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, до рассмотрения дела по существу.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за рассмотрение настоящего искового заявления составляет 6 000 руб.

Истцом заявлено два самостоятельных требования, следовательно, государственная пошлина подлежит уплате за каждое из них и составляет в общей сумме 12 000 руб.

Поскольку судом принято решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Согласно части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья                                                                                                                     И.А. Солонина