Решение от 28 ноября 2018 г. по делу № А81-5595/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-5595/2018
г. Салехард
29 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2018 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Е.В. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания А.С. Скрыник, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Красногорского районного суда г. Каменска-Уральского Свердловской области дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора аренды здания от 01.08.2016 недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца – явился лично, предъявлен паспорт (до перерыва);

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 15.10.2018 (до перерыва); ФИО4, доверенность от 15.10.2018 (до перерыва);

от ООО «Ларец» – ФИО3, доверенность от 16.10.2018 (до перерыва); ФИО4, доверенность от 16.10.2018 (до перерыва);

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора аренды здания от 01.08.2016 недействительным и применении последствий его недействительности.

От ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление от 15.10.2018, в котором она требования истца не признала, просит в удовлетворении иска отказать. Считает, что спорная сделка является сделкой, вытекающей из обычной хозяйственной деятельности ООО «Ларец». Утверждает, что истец не доказал наличие у ООО «Ларец» ущерба, причинённого оспариваемой сделкой. Кроме того, Т.А. Дружинана заявила о пропуске истцом срока исковой давности, а также о том, что представленный истцом отчёт № 130/2438 от 30.06.2018 является не относимым и не допустимым доказательством, поскольку он изготовлен по состоянию на 30.06.2018, а арендные отношения между ответчиками существуют с 2016 года.

От ООО «Ларец» поступил отзыв от 16.10.2018, согласно которому оно считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Считает ссылку истца на нарушение порядка совершения сделки несостоятельной, а также, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. Факт причинения ему вреда оспариваемой сделкой отрицает.

От истца поступило ходатайство от 20.11.2018 об истребовании доказательств, согласно которому он просит суд истребовать у ответчиков доказательства, подтверждающие размер коммунальных платежей за арендуемое здание в период действия договора аренды, и истребовать у Нефтеюганского филиала банка «ВБРР» (АО), Нефтеюганск выписку по счёту ООО «Ларец» за период с 01.08.2016 по 01.10.2018.

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке, предусмотренном статьёй 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд отказывает в его удовлетворении, учитывая следующее.

Определением от 17.10.2018 суд предложил ответчикам представить доказательства, подтверждающие размер коммунальных платежей за арендуемое здание в период действия договора аренды.

До судебного заседания от ФИО2 поступили запрошенные судом документы. Учитывая изложенное, необходимость в повторном истребовании у ответчиков данных документов отсутствует.

Обосновывая необходимость истребования выписки по счёту ООО «Ларец», истец указывает, что данным доказательством могут быть установлены обстоятельства причинения вреда ООО «Ларец» заключением спорной сделки.

Суд не может согласиться с доводами истца, поскольку сведения о движении денежных средств на расчётном счёте ООО «Ларец» не могут подтвердить или опровергнуть ни факт причинения обществу убытков, ни их размер.

То обстоятельство, что ФИО2 возможно несвоевременно исполняла или не исполняла денежные обязательства перед ООО «Ларец», правового значения для настоящего дела не имеет, поскольку задолженность по договору не является убытками в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца в соответствующей части, суд также учитывает, что последний не лишён права обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав в случае, если ООО «Ларец» откажет ему в предоставлении данных сведений.

От истца поступило заявление от 20.11.2018 об изменении исковых требований. Рассмотрев данное заявление, суд установил, что фактически истцом не изменяются ни предмет, ни основание иска. Учитывая изложенное, суд считает поступившее заявление дополнительными доводами в обоснование правовой позиции истца.

Оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 11.10.2012 было создано общество с ограниченной ответственностью «Ларец» (далее – ООО «Ларец», Общество), которому был присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.07.2018, единственным участником данного Общества, владеющим долей в размере 100% в уставном капитале, является ФИО2.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.07.2017 по делу № А81-1546/2017 было установлено, что 13.05.2015 между ФИО2 и П.П. Косолапом было заключено соглашение о внесении дополнений в брачный контракт от 02.10.2012, удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Губкинский ФИО5, согласно которому стороны определили, что доля в уставном капитале ООО «Ларец» в размере 49 (сорока девяти)%, приобретенная в браке на имя ФИО2, с 01.12.2015 как в браке, так и в случае его расторжения является собственностью ФИО1.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Следовательно, с 2015 года истец является участником ООО «Ларец», владеющим долей в размере 49% в уставном капитале данного общества. Однако соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены лишь 16.11.2018, что подтверждается сведениями, размещёнными на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации в сети «Интернет».

Материалами дела подтверждается, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что между ООО «Ларец» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен договор аренды здания от 01.08.2016 (далее – договор аренды, спорный договор), в соответствии с предметом которого ООО «Ларец» (арендодатель) принял на себя обязательство предоставить во временное владение и пользование предпринимателю ФИО2 (арендатор) здание (сооружение), находящееся по адресу: г. Губкинский, ЯНАО, мик-он 16, д. 44, кв. 1; г. Губкинский, мик-он 16, д. 44, кв. 2, кадастровые номера 89-72-34/032/2007-100, 89:140101116:286, для использования в качестве гостиницы.

Так как на момент заключения указанного договора ФИО2 являлась директором ООО «Ларец», следует признать, что эта сделка является сделкой, в совершении которой Обществом у ФИО2 имелась заинтересованность.

Истец утверждает, что договор аренды был заключен ответчиками с нарушением предусмотренного законом порядка для совершения данной сделки. В частности, он указывает, что ФИО2 не уведомила его о заключении спорного договора, скрыв данный факт, чем лишила его возможности потребовать проведения собрания для её одобрения.

При этом истец считает, что оспариваемой сделкой ООО «Ларец» причинены убытки. В обоснование своих доводов он указывает, что по условиям спорного договора размер арендной платы за пользование имуществом составляет 50 000 рублей в месяц.

В ходе судебного разбирательства по делу ФИО2 представила дополнительное соглашение к договору от 27.12.2017, в соответствии с которым с 27.12.2017 размер арендной платы по договору составляет 150 000 рублей.

О намерении Общества заключить данное дополнительное соглашение истец уведомлен не был.

Вместе с тем, согласно отчёту № 130/2438 от 30.06.2018 «Об определении рыночной стоимости права временного владения и пользования помещениями», подготовленного Бюро оценки «Регион-89», размер арендной платы за пользование спорным имуществом составляет 300 307 руб. 50 коп. в месяц.

Из чего следует, что за 24 месяца аренды имущества предпринимателем ФИО2 Общество могло получить доход в размере 7 200 000 рублей (300 000 руб. ? 24 мес.), в то время как фактически по расчётам истца за указанный период был получен доход в размере 1 200 000 рублей.

С учётом изложенных выше обстоятельств истец считает, что в результате заключения спорного договора Общество не получило доходы в размере 6 000 000 рублей.

Кроме того, истец утверждает, что расходы Общества на оплату коммунальных услуг для содержания спорного имущества превышают доходы от совершённой сделки.

Посчитав, что спорная сделка нарушает его права как участника Общества и причиняет Обществу убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд руководствует следующим.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статей 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сведений об одобрении спорной сделки решением общего собрания участников ООО «Ларец» и о проведении такого собрания материалы дела не содержат. Доводы истца о том, что он не был уведомлен о совершении Обществом спорной сделки, ответчиками не опровергнуты.

При таких обстоятельствах следует признать, что спорный договор был заключен ответчиками с нарушением установленного законом порядка совершения подобных сделок.

Пунктом 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая изложенное, истец вправе требовать признания спорного договора недействительным в судебном порядке.

Вместе с тем, в абзаце 3 указанного выше пункта предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец утверждает, что оспариваемой сделкой ООО «Ларец» причинены убытки.

Однако рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, суд считает, что соответствующие обстоятельства истцом не доказаны.

Так, суд не может принять в качестве допустимого доказательства представленный истцом отчёт № 130/2438 от 30.06.2018 «Об определении рыночной стоимости права временного владения и пользования помещениями», подготовленный Бюро оценки «Регион-89». Указанный документ не подписан оценщиком  и  Бюро оценки «Регион-89» не утверждён. Кроме того, стоимость арендной платы за пользование имуществом была определена по состоянию на 29.06.2018, тогда как арендные отношения между ответчиками возникли в августе 2016 года. Осмотр внутреннего вида помещений был произведён оценщиком по фотографиям. В качестве документа, устанавливающего качественные характеристики объекта оценки, использовался технический паспорт жилого помещения по состоянию на 17.09.2007.

Также в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что спорное имущество реально могло быть сдано в аренду в 2016 году по цене 300 000 рублей в месяц.

Доводы истца о том, что нормами статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлена презумпция ущерба от совершения сделки, в которой имеется заинтересованность, при нарушении порядка её совершения, судом отклоняются как необоснованные.

Статья 45 Закона № 14-ФЗ в редакции, приведённой истцом, действует с 01.01.2017 и не может применяться к спорному договору в силу статьи 4 ГК РФ.

Настаивая на удовлетворении иска, истец также заявил, что расходы Общества на оплату коммунальных услуг для содержания спорного имущества превышают доходы от спорной сделки.

Рассмотрев доводы истца, суд установил, что согласно пункту 3.4 спорного договора, арендатор обязан своевременно вносить арендную плату арендодателю, а также коммунальные платежи арендодателю либо в учреждения, осуществляющие предоставление коммунальных услуг. В случае оплаты коммунальных услуг арендодателем, самостоятельно компенсировать понесённые затраты в полном объёме.

Из буквального содержания данного условия договора следует, что несение расходов на оплату коммунальных услуг возложено на арендатора (арендатор либо оплачивает их сам, либо компенсирует соответствующие расходы арендодателю). Следовательно, оснований считать спорную сделку убыточной для Общества не имеется.

Согласно представленным ФИО2 доказательствам, указанные выше обязательства по оплате коммунальных услуг либо компенсации Обществу соответствующих расходов ею исполняются. Несвоевременное исполнение ФИО2 обязательств по оплате коммунальных услуг (или их компенсации) о причинении Обществу убытков оспариваемой сделкой не свидетельствует.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что факт причинения Обществу или истцу убытков или возникновения для них иных неблагоприятных последствий совершением спорной сделки материалами дела не подтверждается, имеются предусмотренные абзацем 3 пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ основания для отказа в удовлетворении иска.

При этом доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняются.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что общее собрание участников ООО «Ларец» по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, не проводилось (решение единственного участника ООО «Ларец» от 22.04.2017). Более того, информация о совершённой сделке от истца скрывалась, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.10.2017 по делу № А81-3300/2017, в котором установлен факт неисполнения ООО «Ларец» обязанности по предоставлению истцу информации о своей деятельности.

Таким образом, поскольку доказательства, подтверждающие, что истец узнал о том, что спорная сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, до 02.07.2017 (согласно почтовому штемпелю, истец обратился в суд с настоящим иском 02.07.2018) в материалах дела отсутствуют, оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям не имеется.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание изложенное и результаты рассмотрения дела, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь требованиями статей 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора аренды здания от 01.08.2016 недействительным и применении последствий его недействительности отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

Е.В. Антонова