Решение от 20 декабря 2022 г. по делу № А15-3698/2022

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А15-3698/2022
20 декабря 2022 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2022 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ФИО3

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.08.2020,

о возвращении и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Кристалл-Каспий" в размере 33,34% за ФИО2,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (паспорт), представитель ФИО1 (доверенность от 21.07.2022),

от ответчика – ФИО3 (паспорт),

от третьих лиц - не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.08.2020, о возвращении и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Кристалл-Каспий" в размере 33,34% за ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ООО "Кристалл-Каспий", МРИ ФНС №14 по РД, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить.

В судебном заседании ответчик пояснил, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.08.2020 оплата полностью не произведена и за ответчиком имеется задолженность в размере 2500000 руб.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 25.08.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кристалл-Каспий", составляющей 33,34% уставного капитала общества, согласно условиям которого продавец обязуется продать покупателю часть доли в уставном капитале общества в вышеуказанном размере, номинальной стоимостью 4395333 рублей, а покупатель обязуется купить указанную часть доли в уставном капитале общества и уплатить за нее продавцу цену в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Цена части доли в уставном капитале общества в размере 33,34% установлена сторонами в размере 4395333 рублей.

В соответствии с условиями договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Доля в уставном капитале общества переходит к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

К договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кристалл-Каспий" от 25.08.2020, заключено дополнительное соглашение от 31.08.2020. Согласно условиям указанного дополнительного соглашения ФИО3 должен оплатить ФИО2 стоимость доли в уставном капитале ООО "Кристалл-Каспий" в размере 25000000 руб. (пункт 6). Согласно п.7 дополнительного соглашения от 31.08.2020 любое неисполнение пунктов данного соглашения приведет к расторжению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кристалл-Каспий" от 25.08.2020.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кристалл-Каспий" от 25.08.2020 и дополнительное соглашение от 31.08.2020, удостоверены нотариусом г.Махачкалы за №05/62-н/05-2020-2-69 25.08.2020 и за N 05/62-н/05-2020-2-133 31.08.2020, соответственно.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ ФИО3 является участником общества с 11.09.2020, о чем внесена запись за ГРН 2200500253985.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик свои обязательства в соответствии с соглашением полностью не исполнил, не оплатил всю сумму долга. За ответчиком числится задолженность в размере 2500000 руб.

Претензией от 10.06.2022 истец просил ответчика погасить оставшуюся задолженность в размере 2500000 руб. и расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, возвратить долю добровольно.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (пункт 2 статьи 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи (с учетом дополнительного соглашения) следует, что цена части доли в уставном капитале общества в размере 33,34% установлена сторонами в сумме 25000000 рублей.

Между тем, ответчиком не представлено доказательств того, что им полностью исполнено обязательство по оплате части доли в уставном капитале общества в размере 33,34% в сумме 25000000 рублей. По существу, данное обстоятельство ФИО3 не оспаривается.

Следовательно, поскольку истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной им части доли, то неоплата ФИО3 предмета договора является существенным нарушением условий и влечет его расторжение.

Последствием расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале является восстановление сторон в то положение, которое существовало до заключения такой сделки, а именно признания в судебном порядке за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО "Кристалл-Каспий" (ИНН <***>) в размере 33,34% номинальной стоимостью 4395333 рублей.

Таким образом, иск ФИО2 является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ФИО2 при подаче иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подлежат возмещению ФИО3 как проигравшей стороной в споре.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковое заявление удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кристалл-Каспий" от 25.08.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО "Кристалл-Каспий" (ИНН <***>) в размере 33,34%.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 12000 руб.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Х.В. Оруджев