Решение от 12 мая 2017 г. по делу № А40-719/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-719/17-57-2
г. Москва
12 мая 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2017 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.П.

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС»

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "АМУДАРЬЯТЕКС" (111024, <...>, ПОМ. V, КОМ. 10, ИНН <***>); 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (125373, <...> домовладение 3, стр.2, ИНН <***>)

третье лицо ФИО1

о признании недействительными решений

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.12.2016 г., выданной генеральным директором ФИО3; ФИО4 по доверенности от 21.04.2017 г., выданной генеральным директором ФИО3; ФИО3 генеральный директор; ФИО5 по доверенности от 26.04.2017 г., выданной генеральным директором ФИО1

от ответчика 1: ФИО6 по доверенности от 11.05.2016 г.

от ответчика 2: не явился, извещен

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 26.04.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС» обратилось в арбитражный суд г. Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "АМУДАРЬЯТЕКС", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве о признании недействительными решений (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик 1 не оспаривал исковые требования.

3 лицо возражало против удовлетворения исковых требований.

Ответчик 2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС» является учредителем и единственным участником ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» (Общество). Данный факт в судебном заседании ответчиком не оспаривался.

05 апреля 2016 года учредитель и единственный участник Общества -ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС», в лице генерального директора ФИО3, приняло решение № 2 от 05 апреля 2016 года об изменении генерального директора Общества на ФИО7, указанные сведения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 19 апреля 2016 года.

Истец указывает, что 11 ноября узнал о том, что в ЕГРЮЛ в отношении Общества, начиная с 02.06.2016 г. вносились изменения, решения о внесении которых ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС» не принимались. В частности вместо ФИО7 генеральным директором назначен ФИО1, внесены изменения в учредительные документы, осуществлена смена местонахождения Общества.

Истец указывает, что не принимал решения, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении организации ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» 02.06.2016 года внесена запись, которая содержит сведения о ФИО1, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Торговый Дом «Амударьятекс», за государственным регистрационным номером 7167747429788; на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении организации ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» 02.06.2016 года внесена запись государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Торговый Дом «Амударьятекс», за государственным регистрационным номером 7167747438940; на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении организации ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» 18.07.2016 года внесена запись, которая содержит сведения об изменении адреса ООО «Торговый Дом «Амударьятекс», за государственным регистрационным номером 9167747941253.

Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Как следует из материалов дела, на дату проведения оспариваемого собрания участников ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» истец являлся участником ООО «Торговый Дом «Амударьятекс», владевшим 100 % доли уставного капитала общества и, следовательно, вправе обжаловать решения общего собрания участников ООО «Торговый Дом «Амударьятекс».

Порядок проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 32-39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии со ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано уведомить всех участников общества о проводимом собрании в порядке и сроки, предусмотренные законом. Неисполнение указанного требования является существенным нарушением закона.

Истец в судебном заседании утверждал, что он в установленном законом и уставом общества порядке о времени и месте проведения общего собрания участников ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» не извещался, участия в общем собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. Данный довод истца ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

Из материалов дела следует, что согласно оспариваемым решениям № 3 от 19.04.16 г. и № 4 от 21.06.16 г. общего собрания общества в собрании принимало участие ИК «Амударьятекс» в форме ООО, в лице генерального директора ФИО8

Однако, согласно решению собственника от 16.02.15 года с ФИО8 прекращен трудовой договор на основании поданного заявления по ст. 99 ТК РФ, а на должность генерального директора истца назначен ФИО3

Доказательств признания данного решения недействительным в установленном законом порядке суду не представлено.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Таким образом, суду не представлено доказательств, что истец в лице легитимного генерального директора ФИО3 принимал участие в оспариваемом собрании.

В материалы дела не представлено доказательств извещения истца о проведении указанного собрания участников общества.

С учетом изложенного, оспариваемые решения общества принимались в отсутствие не извещенного надлежащим образом истца, вследствие чего они не имеют юридической силы, как принятые с существенным нарушением закона.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования о признании недействительными решения № 3 от 19.04.16 г. единственного участника ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» - ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС», на основании которого в ЕГРЮЛ 02.06.2016 года внесена запись за государственным регистрационным номером 7167747429788; решения № 3 от 19.04.16 г. единственного участника ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» - ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС», на основании которого в ЕГРЮЛ 02.06.2016 года внесена запись за государственным регистрационным номером 7167747438940; решения № 4 от 21.06.16 г. единственного участника ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» - ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС», на основании которого в ЕГРЮЛ 18.07.2016 года внесена запись за государственным регистрационным номером 9167747941253 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Так как судом признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» № 3 от 19.04.16 г. и № 4 от 21.06.16 г. суд полагает, что недействительными являются и решения МИФНС № 46 по г. Москве, на основании которых произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый Дом «Амударьятекс», поскольку указанные решения инспекцией приняты на основании недействительных решений общего собрания участников общества.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение № 3 от 19.04.16 г. единственного участника ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» - ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС», на основании которого в ЕГРЮЛ 02.06.2016 года внесена запись, которая содержит сведения о ФИО1, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Торговый Дом «Амударьятекс», за государственным регистрационным номером 7167747429788.

Признать недействительным решение № 3 от 19.04.16 г. единственного участника ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» - ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС», на основании которого в ЕГРЮЛ 02.06.2016 года внесена запись государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Торговый Дом «Амударьятекс», за государственным регистрационным номером 7167747438940.

Признать недействительным решение № 4 от 21.06.16 г. единственного участника ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» - ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС», на основании которого в ЕГРЮЛ 18.07.2016 года внесена запись, которая содержит сведения об изменении адреса ООО «Торговый Дом «Амударьятекс», за государственным регистрационным номером 9167747941253.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ИНН <***>, ОГРН <***>) о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 7167747429788 от 02.06.2016 года.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ИНН <***>, ОГРН <***>) о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 7167747438940 от 02.06.2016 года.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ИНН <***>, ОГРН <***>) о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Торговый Дом «Амударьятекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 9167747941253 от 18.07.2016 года.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "АМУДАРЬЯТЕКС" (111024, <...>, ПОМ. V, КОМ. 10, ИНН <***>) в пользу ИП ООО «АМУДАРЬЯТЕКС» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (Три тысячи) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова