Решение от 9 июня 2024 г. по делу № А75-5187/2024

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-5187/2024
10 июня 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 5 июня 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» ФИО1 к публичному акционерному обществу «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 18.09.2002, адрес: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>), акционерному обществу «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 04.07.1996, адрес: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о признании действий ответчиков недобросовестными и взыскании убытков

в заседании арбитражного суда приняли участие представители:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.07.2023 (с использованием системы веб-конференции),

от ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» – ФИО3. по доверенности от 01.01.2022 № 966-Д,

от АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» – не явились

установил:

ФИО1 (акционер ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ») (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к публичному акционерному обществу «СУРГУТНЕФТЕГАЗ»  и акционерному обществу «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» (далее – ответчики) с требованиями:

1. Признать действия ответчиков недобросовестными;

2. Обязать ответчиков в солидарном порядке выплатить истцу убыток в сумме 2 209 678 руб. 25 коп.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 10, 15, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

От ответчиков в электронном виде в суд поступили отзывы на иск (зарегистрированы канцелярией суда 26.04.2024,. 27.04.2024, 02.05.2024).С исковыми требованиями не согласились, указали, что  выплата дивидендов произведена за три года, предшествующих дате обращения заявителя (2019, 2020, 2021), заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец в электронном виде представил в суд заявление об уточнении исковых требований, уменьшил заявленную сумму убытков до  1 176 221 руб. 28 коп.

Уточнения иска на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 АПК РФ, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», второй ответчик представителя в суд не обеспечил.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

На основании стаей 122, 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования с учетом уточнения поддержал.

Представитель ответчика иск не признал по доводам отзыва.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из содержания искового заявления и представленных материалов дела, истцу ФИО1 в порядке наследования по закону (наследственное дело от 13.10.2021 № 181/2021) перешли от наследодателя права на ценные бумаги (акции ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ»).

В результате полученных справок от реестродержателя акционера - АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» 29.08.2022 наследнику было выдано свидетельство о праве на наследование по закону, предъявленное реестродержателю, на основании которого были внесены изменения в реестр акционеров в порядке универсального правопреемства наследодателя на наследника - ФИО1.

На основании заявления истца от 03.11.2022 № 03/11/22 АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» за ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» были выплачены дивиденды за период: 2019-2022 годы.

Истец обратился к ответчикам о предоставлении сведений по почтовым идентификаторам с целью установления факта информирования наследодателя о начисленных дивидендах, а также просил не перечислять дивиденды за 2018 год эмитенту.

Испрашиваемую информацию истец от ответчиков не получил.

Истец полагает, что ему причинен убыток ответчиками в размере 1 176 221 руб. 28 коп (с учетом уточнений) в период с 1994 по 2018 годы.

Истец обратился в суд с исковым заявлением, настаивал на взыскании с ответчиков убытков по статьям 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пунктов 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно п.1 ст.8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон)  деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Акционерное общество «Сургутинвестнефть» (далее – Регистратор) является регистратором – профессиональным участником рынка ценных бумаг, действующим на основании лицензии 10-000-1-00324 от 24.06.2004, выданной Федеральной службой по финансовым рынкам, и осуществляющим ведение реестра акционеров.

В силу лицензии и норм действующего законодательства:

– деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг;

– лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг;

– реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

На основании абз.1 п.8 ст.42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.

В рамках приведенной нормы Закона об АО по заключенному договору регистратор оказывает ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» (далее – эмитент) услуги по исчислению и выплате акционерам дивидендов, решение о выплате которых принимается общим собранием акционеров эмитента в установленном порядке.

На основании заявления истца (исх. № 03/11/22 от 03.11.2022) регистратором истцу были выплачены дивиденды за 2019-2022 годы, размер которых и выплату он не оспаривает.

Выплата дивидендов только за три предыдущие года, предшествующие обращению акционера (его наследника) (обращение в 2022 году, выплаты соответственно за 2021, 2020, 2019 годы), соответствует требованиям законодательства.

В соответствии с п.9 ст.42 Закона об АО установлен пресекательный срок для выплаты дивидендов – три года с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества (уставом ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ», официально раскрытом на сайте www.surgutneftegas.ru, больший срок не установлен).

Согласно пункту 9 статьи 42 Закона об АО лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Таким образом, истцу дивиденды были выплачены в соответствии с приведенной нормой закона, за три года, предшествующих дате подачи заявления.

Ни Закон об АО, ни другие нормы законодательства, не содержат положений, предусматривающих выплаты невостребованных дивидендов за более ранние годы (т.е. предшествующие трехлетнему периоду, за который предусмотрена выплата). Уставом общества более продолжительный срок также не установлен (пункты 10.4, 10.6, 10.8 Устава ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ»).

Согласно официальным разъяснениям Банка России, полученным АО «СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ» (письмо Банка России от 09.12.2015 № 55-5-1/2940, приложение 1) федеральными законами не установлено право наследников на получение информации по лицевому счету наследодателя.

Таким образом, Регистратор не уполномочен предоставлять наследнику информацию  по счету наследодателя.

Истец просил взыскать с ответчиков убытки (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, должен в том числе доказать вину ответчиков и причинно-следственную связь между действиями/бездействием ответчиков и наступившими вредными последствиями.

Исходя из материалов, имеющихся в деле, вина ответчиков и соответствующая причинно-следственная связь не установлены.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных   фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования подлежат отклонению.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Излишне уплаченная сумма госпошлины подлежит возврату плательщику в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023  с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования ФИО1 оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 9 286 рублей 00 копеек суммы государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку от 15.02.2024, СУИП 354697922652LDEW.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение. 

Судья                                                                                                 Э.Л.Кубасова