Решение от 15 марта 2022 г. по делу № А07-8517/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-8517/20
г. Уфа
15 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21.02.2022

Полный текст решения изготовлен 15.03.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Медовар» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – истец, общество «Медовар») к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 32 210 697 руб. 11 коп. убытков,


при участии в судебном заседании:

от истца: явку в суд обеспечил представитель ФИО3 по доверенности от 05.01.2021 №2, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика: явку в суд обеспечил представитель ФИО4 по доверенности от 14.10.2020 № 02 АА 5048856, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.


Общество с ограниченной ответственностью «Медовар» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО2 о взыскании 32 210 697 руб. 11 коп. убытков.

Определением от 21.04.2020 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором выразил несогласие с предъявленными требованиями.

В ходе производства по делу истец неоднократно уточнял заявленные требования, окончательно определив их в следующей редакции: о взыскании с ФИО2 2 258 323 руб. 72 коп. убытков, в том числе: упущенную выгоду в размере 2 165 625 руб., реальный ущерб в размере 92 698 руб. 72 коп.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнений.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласился, просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Рассмотрев заявленные требования, изучив представленные в материалы дела доказательства, а также заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество «Медовар» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 16.08.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Учредителями общества являлись: ФИО5 с долей участия 50% в уставном капитале общества, ФИО2 – 15%, ФИО6 – 15%, ФИО7 – 10% и ФИО8 – 10%.

В период с 08.08.2018 по 18.04.2019 ФИО5 являлся директором общества «Медовар».

Основными видами деятельности общества «Медовар» является производство безалкогольных напитков, оптовая торговля напитками (п.2 Устава).

18.04.2019 состоялось общее собрание участников, на котором было принято решение, оформленное протоколом № 2, о прекращении полномочий директора общества ФИО5, назначении на должность директора ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2019 по делу №А07-15562/2019 исковые требования ФИО5 удовлетворены. Признаны недействительными решение общего собрания участников общества «Медовар» от 18.04.2019 о прекращении полномочий директора ФИО5 и избрании директором ФИО9, а также запись в ЕГРЮЛ от 25.04.2019 за № 2190280400440.

Постановлением восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-18906/2019 от 27.01.2020 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2019 по делу № А07-15562/2019 оставлено без изменений.

Таким образом, с 27.01.2020 ФИО5 восстановлен в правах в качестве директора общества «Медовар».

Как указывает истец, по итогам проведенных торгов общество «Медовар» 05 сентября 2018 года заключило с Администрацией сельского поселения Архангельский сельсовет муниципального района Архангельский район Республики Башкортостан договор № 48 «О передаче объектов муниципального нежилого фонда в аренду без права выкупа», по условиям которого общество «Медовар» приняло во временное владение и пользование помещения №1,2,3,4, общей площадью 104,9 кв.м., расположенные по адресу: Республика Башкортостан, <...> для использования в целях: производственная деятельность, на срок с 05.09.2018 года по 04.09.2023.

В целях осуществления производственной деятельности общество «Медовар» 09.01.2019 заключило договор безвозмездного пользования имуществом с ИП ФИО6, согласно которому ИП ФИО6 передал обществу «Медовар» в безвозмездное пользование производственное оборудование, а именно: емкость бродильная, объем 2500 литров, 2 шт., розлив 6-ти головочный, укупор, термотоннель, апликатор этикеток. Производственная мощность указанного оборудования, согласно технологической инструкции, составляет 5000 литров в месяц.

Также общество «Медовар» 09.01.2019 заключило договор безвозмездного пользования имуществом с ООО «102 тендер.ру», по которому ООО «102 тендер.ру» передало обществу «Медовар» в безвозмездное пользование производственное оборудование, а именно: емкость бродильная, объем 2500 литров, 2 шт., розлив 6-ти головочный, укупор, термотоннель, апликатор этикеток. Производственная мощность указанного оборудования, согласно технологической инструкции, составляет 5000 литров в месяц.

Как указывает истец, согласно технологической инструкции общая производственная мощность в производственном помещении, расположенном по адресу: Республика Башкортостан, <...>, составила 10 000 литров в месяц (т.1, л.д. 147-149).

Общество «Медовар» в период с сентября 2018 года по апрель 2019 года заключило договоры на поставку продукции: ИП ФИО10, ООО «Стэй» (сеть магазинов под брендом «Малинка»), ООО «Санаторий Зеленая Роща», АНО «Хоккейный клуб «Салават Юлаев»; отгружало продукцию в вышеуказанные организации, а также получало оплату за поставленную продукцию.

По доводам истца, 26.12.2019 администрацией СП Архангельский сельсовет МР Архангельский район было зарегистрировано обращение (уведомление) директора общества «Медовар» ФИО2 о расторжении договора аренды от 05.09.2018 № 48, заключенного с Администрацией сельского поселения Архангельский сельсовет муниципального района Архангельский район Республики Башкортостан, где размещалось производственное оборудование, и осуществлялся выпуск продукции общества «Медовар».

27.12.2019 Совет СП Архангельский сельсовет МР Архангельский район РБ от 27.12.2019 принял следующие решения: отказать обществу «Медовар» в зачислении стоимости капитального ремонта помещений в счет арендной платы по договору аренды; расторгнуть договор аренды от 05.09.2018 № 48 с 01.01.2020 (т.1, л.д. 23).

Соглашением от 31.12.2019 стороны расторгли вышеуказанный договор аренды и по акту приема-передачи от 01.01.2020 помещения были возвращены арендодателю (т.1, л.д. 20-21).

ФИО2 с 18 апреля 2019 года по 27 января 2020 года являлся единоличным исполнительным органом (директором) общества «Медовар».

Ссылаясь на то, что в результате действий ФИО2 по расторжению договора аренды от 05.09.2018 общество «Медовар» утратило возможность использовать арендованное производственное помещение и оборудование в целях получения прибыли, общество фактически парализовано, деятельность по изготовлению и дальнейшей реализации продукции (медовухи) прекращена, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании убытков.

В подтверждение производственной деятельности по изготовлению и поставке продукции истец представил в материалы дела договора поставки: от 23.08.2018 № 1, заключенный с ИП ФИО10; от 21.11.2018 № 1224-с/18, заключенный с ООО санаторий «Зеленая роща»; от 21.11.2018, заключенный с ИП ФИО11; от 04.02.2019 № 8, заключенный с АНО ХК «Салават Юлаев»; от 23.08.2018 № 1/137, заключенный с ООО «Стей», а также товарные накладные за период с 07.09.2018 по 08.04.2019 (т.1, л.д. 49-104; т.4, л.д. 8-89).

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал, что действительно 05.09.2018 в период руководства обществом «Медовар» ФИО5 был заключен договор аренды № 48, предметом которого являлась аренда здания в производственных целях. Арендные платежи в период действия договора аренды оплачивались своевременно, намерений для расторжения не имелось, каких-либо уведомлений о нарушении условий договора со стороны арендодателя не поступало. После смены руководства в апреле 2019 года ФИО2, как новым руководителем, проведены мероприятия по выявлению задолженности в период руководства ФИО5 по обязательным платежам, включая договор аренды. Как указывает ответчик, при личном обращении в отдел КУС по Архангельскому району было сообщено, что задолженности не имеется, напротив, имеется переплата. Вместе с тем 29.04.2019 в адрес директора поступила претензия за подписью председателя Комитета – начальника отдела КУС МЗИО РБ по Архангельскому району ФИО12 о наличии задолженности по арендной плате в сумме 158 325 руб. 44 коп. и необходимости ее погашения в срок до 15.05.2019. При этом требований о расторжении договора аренды в связи с наличием задолженности не предъявлялось. Между тем до предъявления претензии и наличии действующего договора аренды на официальном сайте СП Архангельский сельсовет 19.04.2019 было размещено извещение от 18.04.2019 о проведении открытого аукциона: организации продажи государственного или муниципального имущества на аукционе: помещения общей площадью 14,9 кв.м., расположенные по адресу: Республика Башкортостан, <...>, и земельный участок. Ответчик указывает, что им была подана заявка на участие в аукционе 15.05.2019, а также жалоба в УФАС по РБ. По результатам рассмотрения жалобы торги были отменены, кроме того, 12.11.2019 председателем Комитета – начальником отдела КУС МЗИО РБ по Архангельскому району ФИО12 направлено письменное пояснение, из которого следовало, что задолженности на момент предъявления претензии не имелось, оснований для расторжения договора не имелось. Ответчик полагает, что данные действия произведены председателем комитета по согласованию с бывшим директором общества «Медовар» ФИО5 Ответчик также указывает, что действия по расторжению договора аренды произведены в связи с отсутствием штата работников для осуществления деятельности, а также отсутствием необходимого оборудования, в том числе в связи с вывозом оборудования, предоставленного обществом «Аутсорсинговое агентство 102 тендер.ру» ФИО5, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.05.2019 и от 04.01.2020.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п.3 ст. 53.1 ГК РФ).

Таким образом, исходя из приведенных положений законодательства в их взаимной связи, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, истец должен доказать факт возникновения у общества убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между действиями (бездействием) руководителя и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. 2, 3 постановления Пленума № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В пункте 4 постановления Пленума № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

При этом закон не содержит перечня действий, совершенных единоличным исполнительным органом, которыми он мог бы причинить убытки в силу своего специфического положения в обществе, поэтому возмещение убытков в данном случае осуществляется по общим правилам.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 6 постановления Пленума № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. Удовлетворение требования возможно при доказанности всей совокупности указанных условий ответственности. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ применительно к убыткам в форме упущенной выгоды лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве субъективного представления данного лица. Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, являющимся единственным препятствием, не позволившим получить доход (данный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2016 № 18-КГ15-237).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать реальную возможность получения им доходов, документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить выгоду.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», поскольку упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, в обоснование размера упущенной выгоды должны быть представлены доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, а также любые другие доказательства возможности ее извлечении. При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается (пункт 5 названного постановления от 24.03.2016 № 7).

Таким образом, истцу, требующему привлечения руководителя общества к ответственности, следует обосновать наличие в действиях руководителя состава правонарушения, предусмотренного пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: объективную сторону правонарушения - наличие недобросовестных, неразумных действий руководителя, нарушающих интересы общества; субъективную сторону правонарушения - виновность руководителя в данных действиях; а также причинно-следственную связь между совершенным правонарушением и убытками общества; размер убытков.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как было указано, бывшим генеральным директором ФИО2 было подписано соглашение о расторжении договора аренды от 05.09.2018 № 48.

Как указывает истец, действия директора ФИО2 по расторжению договора аренды привели к убыткам общества в связи с невозможностью осуществлять производственную деятельность. Упущенную выгоду истец связывает с возможным получением дохода от реализации продукции в случае действия договора аренды до установленного в нем срока – 04.09.2023, действия договоров безвозмездного пользования имуществом до 31.12.2030, а также заключенными договорами поставки и поставленной по накладным продукции за период с сентября 2018 года по апрель 2019 года.

По расчету истца размер упущенной выгоды составил 2 165 625 руб.

Расчет произведен истцом исходя из того, что в период с 16.08.2018 по 18.04.2019 (дата смены директора) обществом «Медовар» реализовано продукции на сумму 123 750 руб. за 8 месяцев (в среднем 15 468 руб. 75 коп. в месяц). Период с 19.04.2019 (смена руководства) по 31.12.2030 (срок окончания договоров безвозмездного пользования имуществом от 09.01.2019, заключенного с ИП ФИО6), составляет 140 месяцев. Таким образом, оп расчету истца, упущенная выгода общества «Медовар» составляет 2 165 625 руб. (15 468 руб. 75 коп. х 140 месяцев).

В подтверждение размера упущенной выгоды истец представил в материалы дела также отчет от 23.11.2020 № 2318 об оценке рыночной стоимости права требования возмещения ущерба в форме упущенной выгоды, причиненного обществу «Медовар», произведенный ООО «Бизнес-оценка» по инициативе общества «Медовар» (т.3, л.д. 47-73). Согласно расчету оценщика размер упущенной выгоды за период с 18.04.2019 по 04.09.2023 составил 23 278 000 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика реального ущерба в размере 92 698 руб. 72 коп. В состав реального ущерба ответчик включил: 2000 руб. расходы по уплате госпошлины и 698 руб. 72 коп. пени, взысканные с общества «Медовар» решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-27487/2019; 6 000 руб. расходы по уплате госпошлины взысканные с общества в пользу ФИО5 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-15562/2019; 84 000 руб. взысканные с общества Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-14841/2020 от 09.03.2021.

Ответчик возразил относительно отчета № 2318 от 23.11.2019, представленного истцом, представил в материалы дела рецензию эксперта-оценщика ФИО13 (т.4, л.д. 144-187). В данной рецензии эксперт-оценщик указал, что отчет составлен с многочисленными нарушениями действующего законодательства об оценочной деятельности, допущены методические и логические ошибки, рыночная стоимость, определенная в отчете, не является достоверной.

С учетом возражений ответчика истец заявил ходатайство о назначении экспертизы в целях определения размера упущенной выгоды, однако в ходе рассмотрения дела данное ходатайство не поддержал, о назначении экспертизы не ходатайствовал.

Ответчик в отзывах на иск и в судебных заседаниях указывал на невозможность осуществления производственной деятельности в связи с отсутствием необходимого количества оборудования, а также отсутствием работников. Как указывал ответчик, в целях производства продукции были заключены два договора на предоставление в безвозмездное пользование двух комплектов оборудования: с ИП ФИО6 и ООО «102 тендер.ру). В ходе деятельности один комплект, предоставленный ООО «102 тендер.ру» был вывезен самим ФИО5 Впоследствии в декабре 2018 года второй комплект был также возвращен ИП ФИО6 Кроме того, как указывает ответчик, для производства продукции в обществе отсутствовали работники.

Истец возражал относительно доводов ответчика, пояснил, что для производства продукции достаточно было одного комплекта, а технология производства продукции была передана ИП ФИО6,

Судом учтено, что в целях осуществления деятельности обществом был заключен договор аренды от 05.09.2018 № 48, заключены договоры на безвозмездное пользование имуществом, а также заключены договоры на поставку продукции (медовухи).

Доводы ответчика об отсутствии необходимого оборудования подлежат судом отклонению, поскольку в рамках дела № А07-18701/2019 судом установлен факт передачи одного комплекта оборудования в безвозмездное пользование обществу «Медовар» по договору от 09.01.2019.

Вместе с тем суд принимает во внимание, что по заявлению директора общества «Медовар» ФИО2 и учредителей ФИО6, ФИО7 и ФИО8 проведена проверка по факту вывоза оборудования из помещений, расположенных по адресу ул. Ленина, 34. Постановлением СГ ОеМВД России по Архангельскому району от 27.05.2019 в возбуждении уголовного дела отказано. По заявлению учредителя общества «Медовар» ФИО5 о розыске оборудования также проведена проверка. Постановлением СГ ОМВД России по Архангельскому району от 04.01.2020 в возбуждении уголовного дела отказано. При проведении данных проверок ФИО5 дал пояснения о том, что 08.08.2018 было учреждено общество «Медовар», совместным решением учредителей он был избран директором. В последующем было арендовано помещение для производственного цеха, после чего было принято решение о покупке оборудования для установки его в арендуемое помещение и производства безалкогольной медовухи. Учредители договорились, что один комплект оборудования (2 бродильные емкости, систему розлива, укупор пробок, термотонель групповой упаковки) приобретают ФИО6, ФИО8 и ФИО7, а остальное оборудование (2 бродильные емкости, систему розлива, укупор пробок, термотонель групповой упаковки) приобретает ФИО5 Данное оборудование было размещено в арендуемом помещении. ФИО5 также пояснил, что 25.04.2019 учредители сняли его с должности директора, не уведомив об этом, в связи с чем он, побоявшись рейдерского захвата оборудования, вывез принадлежащее ему оборудование.

Таким образом, суд приходит к выводу, что один комплект оборудования для производства продукции был вывезен самим ФИО5 из арендуемого помещения.

Как указывает ответчик, после вывоза комплекта оборудования ФИО5, второй комплект оборудования был возвращен ИП ФИО6 в связи с невозможностью осуществления деятельности.

В судебном заседании истец пояснил, что производство продукции возможно на оборудовании, переданным ИП ФИО6 в заявленном объеме; ответчик же утверждал, что производство продукции предполагалось на оборудовании переданном как ООО «102 тендер.ру», а именно ФИО5, так и ИП ФИО6

Техническая документация, кроме усеченной выписки из технической инструкции (т.1, л.д. 147-149) сторонами в материалы дела не представлена. Представленная же в материалы дела выписка не информативна, что не позволяет сделать выводы о работе оборудования.

Суд также принимает во внимание, что изначально, участвуя в судебных заседаниях, сам ФИО5 пояснял, что работников в обществе «Медовар» не имелось, на оборудовании работал только он сам. Таким образом, при разрешении данного спора нельзя не принимать во внимание, что ФИО5 являлся одним из участников общества и, одновременно, являлся специалистом производимой обществом продукции.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что отсутствовала объективная возможность в спорный период изготавливать продукцию (медовуху), поскольку один комплект оборудования вывезен самим ФИО5, в связи с опасением рейдерского захвата, при этом с оборудованием мог работать только ФИО5, иные участники не обладали познаниями для работы на оборудовании.

Кроме того, судом учтено, что при определении размера упущенной выгоды истцом не учтены необходимые затраты, которые общество бы при этом понесло: на налоговые платежи, выплату заработной платы, оплату коммунальных платежей, оплату материалов.

Судом также принято во внимание, что основные поставки продукции произведены обществом в 2018 году, тогда как договора на безвозмездное пользование имуществом заключены только 09.01.2019.

В пояснениях к иску и в судебном заседании истец пояснил, что до поступления оборудования в период с сентября по декабрь 2018 года необходимый объем медовухи изготавливался в стеклянных бутылях в количестве трех штук.

Иных доказательств недобросовестности исполнения бывшим директором ФИО2 своих обязанностей, истцом в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Доказательства того, что ФИО2 имел умысел на причинение вреда обществу, в материалах дела отсутствуют, данный довод истца носит предположительный характер.

Суд также принимает во внимание, что рассмотрев жалобу ФИО2 с требованием о проведении служебной проверки в отношении председателя комитета – начальника отдела КУС по Архангельскому району ФИО12 направления претензионных писем и объявлении аукциона на спорный объект, письмом от 24.11.2019 МЗИО Республики Башкортостан сообщило ФИО2 об освобождении ФИО12 от замещаемой должности и увольнении с государственной службы 03.12.2019, а также направлении материалов в Прокуратуру Республики Башкортостан и МВД по РБ.

Доводы истца о признании данного иска ответчиком с учетом подачи последним заявления о выходе из числа участников общества «Медовар» (дело № А07-42489/2019) подлежат судом отклонению, поскольку выход участника из общества не свидетельствует о признании факта причинения ущерба обществу.

Негативные последствия, заявленные истцом как подписание ФИО2 соглашений о расторжении договоров аренды и безвозмездного пользования оборудованием, в связи с чем общество понесло убытки в виде упущенной выгоды, сами по себе не являются доказательствами недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействий), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Необходимо иметь в виду, что управление обществом представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что решения, принятые органами общества в результате разумного и добросовестного исполнения ими обязанностей, окажутся все же неверными и повлекут негативные последствия для общества.

Как уже суд ранее отмечал, негативные последствия для общества, наступившие в период осуществления ФИО2 полномочий как директора общества, сами по себе не являются доказательствами недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействий), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, кроме того, ввиду затяжного корпоративного конфликта в обществе между его участниками, в результате чего были инициированы вышеуказанные судебные разбирательства, убытки в виде реального ущерба, взысканные с общества «Медовар», не могут быть возложены на ФИО2, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о его недобросовестных действиях, повлекших убытки.

В силу изложенного суд пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт причинения убытков обществу, недобросовестность и противоправность поведения ответчика, наличие причинной связи между действиями ответчика и неблагоприятными последствиями в виде убытков.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о недоказанности наличия всех элементов состава гражданско-правового нарушения, необходимых и достаточных для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 34 292 руб. подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Медовар» отказать

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медовар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 34 292 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова