Решение от 3 сентября 2017 г. по делу № А65-14706/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

04 сентября 2017 годаДело № А65-14706/2017

Резолютивная часть решения оглашена 31 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2017 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью "РегионСтрой", г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой", Республика Татарстан, г.Альметьевск (ОГРН <***>; ИНН <***>)

Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор", Республика Башкортостан, г. Уфа (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

с участием:

от истца – представитель ФИО2 (паспорт, доверенность от 28.03.2017)

от ответчиков – не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой" и Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" о признании недействительной сделкой договора об уступке права требования (цессии) от 17.11.2016, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" и Обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой".

Определением от 02.06.2017 дело было принято к производству судьи Арбитражного суда Республики Татарстан Парменовой А.С.

В связи с длительным отсутствием судьи Парменовой А.С. по причине ее болезни определением заместителя председателя Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2017 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения настоящего дела произведена замена отсутствующего судьи на судью Сафаеву Н.Р.

Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой" против удовлетворения заявленного иска возражало по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, ссылаясь на отсутствие законодательно установленных ограничений для уступки без согласия должника права требования неосновательного обогащения.

Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" письменного отзыва на иск не представило, что не может служить препятствием для рассмотрения дела в силу норм части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание, назначенное на 31.08.2017, представители ответчиков не явились, однако суд, располагая сведениями об их осведомленности о настоящем судебном процессе, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса по правилам норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В процессе рассмотрения дела судом установлено, что 19.06.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" и истцом по настоящему иску был заключен договор строительного субподряда, предметом которого явилось выполнение истцом, выступившим в качестве субподрядчика, по заданию подрядчика Общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" строительно-монтажных работ по титулу ВЛ 500 кВ Костромская ГРЭС-Нижний Новгород для нужд филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Волги».

В соответствии с условиями договора подрядчик авансировал часть работ, подлежащих выполнению субподрядчиком, в сумме 9 000 000 рублей. Впоследствии по причине нарушения сроков выполнения работ подрядчик письмом исх. № 76 от 15.10.2016 уведомил субподрядчика о расторжении договора подряда в одностороннем порядке.

17.11.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" (цедентом) и Обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой" (цессионарием) был заключен договор об уступке права требования (цессии) от 17.11.2016, на условиях которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Обществу с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" по исполнению обязательства в общей сумме 9 000 000 рублей, возникшего из договора строительного подряда № 8 от 19.06.2015.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец утверждал, что заключая договор цессии, Общество с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" проигнорировало положения пункта 20.1 договора строительного субподряда от 19.06.2015, которыми предусмотрено, что стороны договора не вправе без предварительного письменного согласия одной из сторон переуступать третьим лицам права по настоящему договору.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, установленному частью 2 указанной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В части 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, уступка требования по денежному обязательству, в том числе в его части, даже при наличии соглашения между должником и кредитором об ограничении или о запрете такой уступки требования закона не нарушает и не влечет за собой последствий в виде признания договора цессии недействительным.

Вместе с тем суд считает, что оспариваемый договор следует признать недействительной сделкой по иным основаниям, приведенным истцом в исковом заявлении.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух или более сторон.

Понятие юридического лица определяется в статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, где указано, что это организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности) возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (часть 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совокупный анализ вышеприведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что сделки могут совершаться только правоспособными юридическими лицами. Прекращение правоспособности юридического лица автоматически прекращает и его статус в качестве субъекта права.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что 03.08.2016 единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" ФИО3 было принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор". Помимо Общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" в реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" приняли участие еще пять юридических лиц.

03.08.2016 между участниками реорганизации был подписан договор о присоединении. В этот же день между Обществом с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" и Обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" подписан передаточный акт, согласно которому Общество с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж", именуемое правопередатчиком, передало, а Общество с ограниченной ответственностью "Вектор", являясь правопреемником, приняло все активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего (в т.ч. оспариваемые сторонами).

Согласно статье 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

17.10.2016 в уполномоченный орган от Общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" было подано заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан 24.10.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 6160280118707 о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж". Таким образом, с 24.10.2016 прекратилась правоспособность Общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж", в связи с чем данное лицо перестало быть субъектом права, наделенным возможностью совершать от своего имени какие-либо юридические действия, в том числе заключать договоры.

Таким образом, подписывая спорный договор цессии 17.11.2016, Общество с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" действовало с нарушением вышеуказанных норм права.

Кроме того, с завершением реорганизации 24.10.2016 Общество с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" утратило права в отношении своих должников, поскольку такие права перешли к его правопреемнику Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор". Заключив спорный договор, Общество с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж", по сути, распорядилось несуществующими правами.

Сделки, нарушающие требования закона или иного нормативно-правового акта, являются недействительными в силу норм статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленное в материалы дела ответчиком письменное одобрение сделки, совершенной от имени Общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" 17.11.2016, его правопреемником Обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" 05.07.2017, в данном случае не имеет правового значения, так как последующие одобрения недействительных сделок не могут восстановить их законность. Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд считает требования истца о признании сделки недействительной законными и обоснованными. При этом суд не усматривает оснований для прекращения производства по делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку прекращение деятельности юридического лица при его реорганизации не является его ликвидацией.

Из пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Из анализа норм права, содержащихся в статьях 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что при реорганизации не происходит ликвидации юридического лица, его права и обязанности переходят к вновь образованному лицу (универсальное правопреемство).

В связи с удовлетворением иска понесенные истцом при предъявлении иска расходы по госпошлине в сумме 6 000 рублей подлежат возмещению за счет ответчиков и относятся на них в равных долях на основании норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор об уступке права требования (цессии) от 17.11.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" и Обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой".

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой", Республика Татарстан, г.Альметьевск (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РегионСтрой", г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>) в возмещение расходов по уплате госпошлины 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Вектор", Республика Башкортостан, г. Уфа (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РегионСтрой", г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>) в возмещение расходов по уплате госпошлины 3 000 (три тысячи) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяН.Р. Сафаева