Решение от 3 августа 2022 г. по делу № А13-1110/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-1110/2022
город Вологда
3 августа 2022 года



Резолютивная часть решения оглашена 3 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 3 августа 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Козловой И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации к открытому акционерному обществу «Шекснаагроснаб», ФИО2, акционерному обществу «Шексна», колхозу имени Суворова, акционерному обществу «Шекснинская сельхозтехника», производственному сельскохозяйственному кооперативу «Заря», сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Сизьма», сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Нива», сельскохозяйственному производственному кооперативу (сельскохозяйственной артели) «Русь» о ликвидации открытого акционерного общества «Шекснаагроснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 162562, <...>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области,

при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 09.03.2021,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России) 28.01.2022 направил в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление к открытому акционерному обществу «Шекснаагроснаб», ФИО2 о ликвидации открытого акционерного общества «Шекснаагроснаб» (далее – ОАО «Шекснаагроснаб»).

Определением от 01.03.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области (далее – Межрайонная ИФНС России №11 по Вологодской области).

Определением от 26.05.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены акционерное общество «Шексна» (далее – АО «Шексна»), колхоз имени Суворова, акционерное общество «Шекснинская сельхозтехника» (далее – АО «Шекснинская СХТ»), производственный сельскохозяйственный кооператив «Заря» (далее – ПСК «Заря»), сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Сизьма» (далее – колхоз «Сизьма»), сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Нива» (далее – СПК (колхоз) «Нива», сельскохозяйственный производственный кооператив (сельскохозяйственная артель) «Русь» (далее – СПК «Русь»).

Представитель истца в ходе судебного разбирательства заявил ходатайства об исключении из числа ответчиков колхоз «Сизьма», ФИО2, привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, просил возложить на акционеров ответчика – АО «Шексна, колхоз имени Суворова, АО «Шекснинская СХТ», ПСК «Заря», СПК «Русь», СПК (колхоз) «Нива» обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ОАО «Шекснаагроснаб» с установлением срока представления в Арбитражный суд Вологодской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в силу.

Межрайонная ИФНС России №11 по Вологодской области в отзыве просила рассмотреть требования Банка России в соответствии с действующим законодательством.

АО «Шексна», колхоз имени Суворова, СПК (колхоз) «Нива» в отзывах оставили разрешение дела на усмотрение суда.

АО «Шекснинская СХТ» в отзыве указало на отсутствие взаимоотношений с ОАО «Шекснаагроснаб», а также то, что не является акционером ответчика с марта 2004 года.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела ОАО «Шекснаагроснаб», зарегистрированное по адресу: <...> является юридическим лицом, на которое возложена обязанность обеспечения ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Банком России ОАО «Шекснаагроснаб» выдано предписание от 23.09.2021 №Т2-50-1-12/33071, согласно которому ответчику надлежало в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания представить объяснения по факту не обеспечения ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, копию договора на ведение реестра ОАО «Шекснаагроснаб», заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Указанное предписание направлено в адрес ответчика, в установленный срок не исполнено.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка России в Арбитражный суд Вологодской области.

В соответствии с пунктом 2 статьи 39.2, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) обращение в суд с требованием о ликвидации организации, нарушившей требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Таким образом, Банк России правомерно обратился в суд с предъявленными требованиями.

В абзаце первом пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании подпункта 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон №142-ФЗ) акционерные общества, по истечении года после вступления в силу названного закона, то есть в срок до 01.10.2014 обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор) в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Исходя из положений абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

Материалами дела подтверждается, что ОАО «Шекснаагроснаб» 02.04.2013 с закрытым акционерным обществом «Московский Фондовый Центр» заключен договор №_МФЦ/ЧФ-44 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, который прекратил свое действие 30.09.2019.

После указанной даты ОАО «Шекснаагроснаб» в нарушение части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 149 ГК РФ не обеспечило заключение договора на ведение реестра, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Иного из материалов дела не следует, ответчиками не опровергнуто.

Учитывая невыполнение обществом положений части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 149 ГК РФ, не принятие мер по исполнению предписания и устранению выявленных нарушений с 01.10.2019 (более двух лет) суд приходит к выводу о наличии оснований для ликвидации ОАО «Шекснаагроснаб».

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В соответствии с положениями статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Следовательно, круг лиц, в отношении которых может быть возложена обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица, организационно-правовая форма которого является акционерным обществом, ограничивается только теми лицами, которые являются его акционерами, права на акции которых подтверждены записями на лицевых счетах у держателя реестра этого общества. В свою очередь, правовой статус акционера может подтверждаться исключительно теми способами и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством.

Согласно ответу закрытого акционерного общества «Московский Фондовый Центр» среди акционеров ответчика числятся АО «Шексна», колхоз имени Суворова, АО «Шекснинская СХТ», ПСК «Заря», СПК (колхоз) «Нива», СПК «Русь», на данных юридических лиц истец просит возложить обязанность по проведению ликвидации ответчика, в связи с чем суд считает необходимым возложить на них обязанность по ликвидации общества, установив срок шесть месяцев для представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и отчета о завершении ликвидационной процедуры.

Доводы АО «Шекснинская СХТ» о том, что последнее не является акционером ответчика судом отклоняются, поскольку согласно сведениям регистратора указанный ответчик числится акционером ОАО «Шекснаагроснаб».

В отношении остальных акционеров истец согласия на привлечение их к участию в деле в качестве соответчиков согласия не выразил.

Поскольку процессуальными нормами АПК РФ не предусмотрена возможность исключения ответчиков из числа лиц, участвующих в деле, ходатайства истца об исключении из числа ответчиков колхоза «Сизьма», ФИО2, привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворению не подлежат.

Поскольку ФИО2 не является акционером ОАО «Шекснаагроснаб», оснований для удовлетворения требований истца в указанной части у суда не имеется.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) колхоз «Сизьма» в настоящее время исключен из Реестра как недействующее юридическое лицо.

В порядке пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющая стороной в деле, ликвидирована.

При указанных обстоятельствах производство по исковому заявлению Банка России к колхозу «Сизьма» подлежит прекращению применительно к пункту 6 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении в суд с заявленными требованиями, госпошлина подлежит взысканию с ОАО «Шекснаагроснаб», АО «Шексна», колхоз имени Суворова, АО «Шекснинская СХТ», ПСК «Заря», СПК (колхоз) «Нива», СПК «Русь» в доход федерального бюджета в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

ликвидировать открытое акционерное общество «Шекснаагроснаб» (ОГРН <***>, ИНН352400740, адрес регистрации: <...>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации открытого акционерного общества «Шекснаагроснаб» на акционеров: акционерное общество «Шексна» (ОГРН <***>), колхоз имени Суворова (ОГРН <***>), акционерное общество «Шекснинская сельхозтехника» (ОГРН <***>), производственный сельскохозяйственный кооператив «Заря» (ОГРН <***>), сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Нива» (ОГРН <***>), сельскохозяйственный производственный кооператив (сельскохозяйственная артель) «Русь» (ОГРН <***>).

Обязать акционеров: акционерное общество «Шексна» (ОГРН <***>), колхоз имени Суворова (ОГРН <***>), акционерное общество «Шекснинская сельхозтехника» (ОГРН <***>), производственный сельскохозяйственный кооператив «Заря» (ОГРН <***>), сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Нива» (ОГРН <***>), сельскохозяйственный производственный кооператив (сельскохозяйственная артель) «Русь» представить в арбитражный суд ликвидационный баланс и завершить ликвидацию открытого акционерного общества «Шекснаагроснаб» в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Шекснаагроснаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 857 руб. 16 коп.

Взыскать с акционерного общества «Шексна» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 857 руб. 14 коп.

Взыскать с колхоза имени Суворова в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 857 руб. 14 коп.

Взыскать с акционерного общества «Шекснинская сельхозтехника» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 857 руб. 14 коп.

Взыскать с производственного сельскохозяйственного кооператива «Заря» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 857 руб. 14 коп.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Нива» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 857 руб. 14 коп.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) «Русь» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 857 руб. 14 коп.

Производство по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Сизьма» прекратить.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



СудьяИ.С. Козлова