Решение от 18 апреля 2018 г. по делу № А56-67041/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67041/2017
19 апреля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Публичное акционерное общество «Аэропортстрой» (адрес: Россия 171901, Максатиха, ул.Лесотехническая д.32,кв.3; Россия 196210, Санкт-Петербург, ул. Штурманская, д. 11, ОГРН: 1027804857398) в лице Суховского Николая Михайловича;

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗМК ПУЛКОВО" (адрес: Россия 403010, рп ЕРЗОВКА, ВОЛГОГРАДСКАЯ обл ГОРОДИЩЕНСКИЙ р-н, ул ВОЛОГОДСКАЯ 12; Россия 196210, Санкт-Петербург, Штурманская 11, ОГРН: 1113459003272);

третье лицо: ООО "Спецпроект" (адрес: Россия 199178, Санкт-Петербург, линия 15-я В.О., д.76, лит.Е, пом. оф.27-Н-5)

о признании недействительным Договора аренды недвижимого имущества № ХС/04/Д от 02.09.2016, Договора аренды оборудования и иного имущества № 2-11 от 29.08.2016

при участии

- от истца: по доверенности от ФИО2 – ФИО3 (по дов. от 19.03.2018), по доверенности от юридического лица ФИО4 (по дов. от 20.10.2017)

- от ответчика: ФИО5 по дов. от 11.12.2017

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Публичное акционерное общество «Аэропортстрой» (далее – Общество) в лице ФИО2 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, а также произведенной судом замены представителя) (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЗМК Пулково" (далее – Ответчик) о признании недействительным Договора аренды недвижимого имущества № ХС/04/Д от 02.09.2016, заключенного между ПАО «Аэропортстрой» и ООО «ЗМК Пулково». Также просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ЗМК Пулково» вернуть ПАО «Аэропортстрой» переданное в аренду недвижимое имущество:

- Цех металлоконструкций, общей площадью 14 331,1 кв. м., расположенный по адресу: <...>, лит. ВВ, кадастровый номер 78:14:0007704:3004;

- Здание ремонта механизмов, общей площадью 4 001,7 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Штурманская, д. И, лит. Н, кадастровый номер 78:14:0007704:3024.

Определением суда данное дело объединено в одно производство с делом № А56-67046/2017, по иску публичного акционерного общества «Аэропортстрой» в лице ФИО2 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, а также произведенной судом замены представителя) к обществу с ограниченной ответственностью "ЗМК Пулково" о признании недействительным Договора аренды оборудования и иного имущества № 2-11 от 29.08.2016, заключенного между ПАО «Аэропортстрой» и ООО «ЗМК Пулково». Также просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ЗМК Пулково» вернуть ПАО «Аэропортстрой» переданное в аренду оборудование и иное имущество:

Автопогрузчик Combifit C 4000

Автопогрузчик Combifit С 100000

Автопогрузчик Combifit С 5000 ХL (s/n 17816СС HR VМ4040 DIS; 15948)

Автопогрузчик Combifit С 5000 ХL (s/n 17816СС HR VМ4040 DIS; 17816)

Аппарат окрасочный Меркур 30:1 в компс рукавом, пистолетом, соплодержателем и соплом

Гильотина гидравлическая QC12Y 12*2500

Дробеструйная установка с роликовым конвейром CIETART GW 1500-415

КРАН МОСТОВОЙ ФИРМЫ «Сталь» - 3 шт.

Кран однобалочный ST-S-5-23W

Кран-балка

Кран-балка (4400)

Кран-балка (4800)

Кран-балка 8 пролет 3, 2 (П)-15

Кран-балка SS-S-10-21-W

Кран-балка SТ-S-2[3.2-23-W;

Кран-балка SТ-S-5-17-W- 2 шт.

Кран-балка SТ-S-5-23-W

Кран-балка 8Т-8-5-29W - 3 шт.

Кран-балка КТ05 СБ

Линия автоматическая для дуговой сварки балочных стальных конструкций С0RIМРЕХ 2000/1000

Линия автоматическая для фигурной резки балок V808М

Линия д/пр-ва гофро-балок ZЕМАN

Линия дробомедной очистки и окраски металлоконструкций

Линия пиления-сверления с ЧПУ V-630/VВ1550

Листоправильная машина ROUNDO РRН-225

ФИО6 для газовой резки IК 12 МАХ3 в комплекте

ФИО6 для финишной обработки поверхностей с восьмиугольным барабаном

ФИО6 для чистки труб R-60SР-8Е «RIDGD» в стандартном комплекте

ФИО6 кромкоскальшающая МКС 21 У

ФИО6 портальная с ЧПУ кислородной и воздушно-плазменной резки металла модели «RUR-3000GР»

ФИО6 термической резки ПКПлЦ-2.5-6 Термит

Ножницы гильотинные Н-478.01

Пресс горизонтальный гидравлический РНН-250

Сварочное устройство FAST MIG КМ 400 в комплекте

Сварочное устройство FASTVIG КМ 400 в комплекте

Сварочный ап. Кемповелд 4200 W

Сварочный аппарат Кемповелд

Сверильно - пробивной станок модели РРD 103

Система газообеспечения линии по очистке и окраске МЕ

Система пиления VВ 750 с ЧПУ

Станок с ЧПУ У250

Станок HYDRACROP 110/1808SD

Станок вертикальный фрезерный 6М13П

Станок долбежный 742

Станок ленточно-шлифовальный GI 752Н

Станок резьбонарезной модель 300 «КОМПАКТ»

Станок токарный 163

Станок трубогибочный УГС 6/1 А

Станок фрезерный FU-400

Таль электрическая канатная передвижная г/п 5 т

Установка Термит ЧПУ EDGE Рго: ЗАХ 24 I/0

Установка УГО-30 (гидр. исп.)

Центр м/обр Kaltenbach 620 DG/KD615

Представитель Истца по доверенности от ФИО2 в судебное заседание явился, требования поддержал. Представитель Истца по доверенности от юридического лица в судебное заседание явился, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела. Представитель Ответчика представил дополнения к отзыву и дополнительные документы, также заявил о фальсификации доказательств, а именно отчетов об оценке № 0448/2017-Оц и № 448-1/2017-Оц. Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления; представитель Истца по доверенности от ФИО2 (то есть правопреемник лица, подавшего документы – ФИО7) согласился исключить данные доказательства из дела, в связи с чем суд исключает данные отчеты об оценке из числа доказательств по делу.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в иске.

ФИО2 является акционером Общества, согласно представленной в дело выписке из реестра акционеров Общества ФИО2 по состоянию на 27.11.2017 принадлежат 116 акций обыкновенных именных, регистрационный номер выпуска 1-02-01244-D.

Как следует из материалов дела, между сторонами были заключены Договор аренды недвижимого имущества № ХС/04/Д от 02.09.2016, а также Договор аренды оборудования и иного имущества № 2-11 от 29.08.2016, предусматривающие передачу Обществом Ответчику имущества в аренду.

Истец, полагая, что данные договоры являются для Общества крупными сделками и совершены с нарушением правил одобрения крупных сделок, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) (в применимой редакции, а именно в редакции, действовавшей на дату заключения сделок) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.

Договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае оспариваемые Договоры заключены на срок менее пяти лет.

Доказательств убыточности сделок Истцом в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах суд полагает, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

В связи с отказом в иске расходы по госпошлине, понесенные истцом, остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.