Решение от 7 июня 2017 г. по делу № А65-2098/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-2098/2017

Дата принятия решения – 08 июня 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 01 июня 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Коновалова Р.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания Ивановой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, Тукаевский район, пос. Новый

к Обществу с ограниченной ответственностью "КамаТрансРегион"

об обязании ООО «КамаТрансРегион» зарегистрировать изменения в едином государственном реестре юридических лиц в связи с выходом из состава участников общества истца, а также зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в связи с прекращением полномочий исполнительного органа ФИО2

при участии третьих лиц – ИФНС по г. Набережные Челны, ФИО3

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены

у с т а н о в и л :

ФИО2, Тукаевский район, пос. Новый (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "КамаТрансРегион" в лице единственного участника общества ФИО3, г. Лениногорск (далее – ответчик) об обязании ООО «КамаТрансРегион» зарегистрировать изменения в едином государственном реестре юридических лиц в связи с выходом из состава участников общества истца (с учетом уточнения исковых требований, принятых до принятия иска к производству суда).

Арбитражный суд РТ определением от 09.03.207 г. привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ ИФНС по г. Набережные Челны, ФИО3.

Истец в предварительном судебном заседании для приобщения к материалам дела представил письменные пояснения, а также дополнительные документы: свидетельство о гос.регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, выписку из ЕГРЮЛ, уведомление, почтовые квитанции с описью вложения, копию паспорта, приказ о приеме на работу, протокол общего собрания участников общества, трудовой договор с директором, копию устава.

Представленные истцом документы приобщены к материалам дела.

Истец исковые требования поддерживает, дала пояснения о том, что она как участник общества писала заявление на выход из общества. Кроме того, она будучи директором также писала заявление о том, что просит уволить ее с должности директора, однако ответчиком никаких действий по данному вопросу принято не было. Расторжение трудового договора подтверждается также решением Набережночелнинского городского суда от 09.12.2014 г. Обязанностей как директор она не исполняет. Единственный участник общества ФИО3 на контакт не идёт.

В ходе судебного заседания истец уточнила свои исковые требования, указав, что также просит суд обязать ООО «КамаТрансРегион» в лице её участника ФИО3 зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в связи с прекращением полномочий исполнительного органа ФИО2

В порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований приняты судом.

Истец, ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст. 123 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание 01.06.2017 г. не обеспечили.

Истец направил в суд письменное ходатайство, в котором уточнил исковые требования, а именно просил обязать общество ООО «КамаТрансРегион» зарегистрировать изменения в едином государственном реестре юридических лиц. Представил доказательства направления уточнений в адрес ответчика. Кроме того, просил рассмотреть дело в свое отсутствие, исковые требования поддержал.

Уточнение исковых требований в части ответчика принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ с учетом уточнения исковых требований сделанных лично истцом в предварительном судебном заседании.

Ответчик, третьи лица, отзыв в суд не направили.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца, ответчика, третьих лиц.

Как следует из  материалов дела,  Общество с ограниченной ответственностью «КамаТрансРегион» зарегистрировано 19.09.2009 г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ обществу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

Участниками общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ являются: ФИО3 50% доли, ФИО2 50% доли. При этом, ФИО2 указана в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности (директор).

Истец в заявлении от 14.05.2010 г. письменно уведомил общество и второго участника о выходе из состава участников, что подтверждается заявлением, имеющимся в материалах дела (л.д.21-22). Кроме того, в данном заявлении истец просил уволить его с должности директора с 17.05.2010 г.

Заявление было получено обществом 14.05.2010 г., что подтверждается отметкой о получении.

В адрес второго участника заявление было направлено по почте, что подтверждается почтовой квитанцией и копией конверта, возвращенного органом почтовой связи в связи с истечением срока хранения.

Однако, согласно пояснениям истца ответчик никаких действий не предпринял.

При этом, заочным решением Набережночелнинского городского суда от 09.12.2014 г. по делу № 2-18591/2014, трудовой договор, заключенный между истцом и ответчиком признан расторгнутым с 05.12.2014 г.

Истец указывает, что общество было обязано передать в налоговый орган сведения о выходе истца из общества и прекращении им полномочий исполнительного органа.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не предпринял никаких действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом истца из состава участников и в связи с прекращением полномочий исполнительного органа.

Считая свои права нарушенными, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд полагает обоснованным заявленное исковое требование удовлетворить в силу следующего.

Подпунктом 3 пункта 4 статьи 170 Кодекса допускается включение в мотивировочную часть судебного акта ссылок на сохранившие силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, а также на сохранившие силу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В абзаце третьем пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов N 10/22), постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/12 и от 24.07.2012 N 5761/12 определен правовой подход, согласно которому в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы подлежат применению.

Согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 Кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

Баланс интересов всех заинтересованных лиц, стабильность гражданского оборота и определенность в отношениях должны быть обеспечены в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и обеспечивало максимально быструю защиту прав и интересов всех причастных к спору лиц. Аналогичные правовые подходы сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 10.12.2013 N 9139/13, от 09.10.2012 N 5377/12, от 06.09.2011 N 4275/11, от 07.02.2012 N 12573/11.

Истец в исковом заявлении и ходатайстве об уточнении исковых требований указывает, что общество было обязано передать в налоговый орган сведения о выходе истца из общества и прекращении им полномочий исполнительного органа.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактической целью обращения в суд является требование об обязании общества обратиться в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, то суд самостоятельно квалифицирует способ защиты нарушенного права на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации как Обязание Общества с ограниченной ответственностью «КамаТрансРегион», г. Набережные Челны обратиться в налоговый орган с заявлением для государственной регистрации соответствующих изменений.

При этом, изменение правовой квалификации заявленного иска не является изменением предмета иска или его основания.

Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, соответствующие разъяснения даны в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Таким образом, выход участника общества из состава участников является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 указанного Закона).

В пункте 16 Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор.

Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 9.1 устава общества участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Истец изъявил желание выйти из состава участников Общества.

Истец в заявлении от 14.05.2010 г. письменно уведомил общество и второго участника о выходе из состава участников, что подтверждается заявлением, имеющимся в материалах дела (л.д.21-22). Кроме того, в данном заявлении истец просил уволить его с должности директора с 17.05.2010 г.

Заявление было получено обществом 14.05.2010 г., что подтверждается отметкой о получении.

В адрес второго участника заявление было направлено по почте, что подтверждается почтовой квитанцией и копией конверта, возвращенного органом почтовой связи в связи с истечением срока хранения.

Выход участника общества из состава участников является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Заявление получено обществом 14.05.2010 и именно с датой получения обществом заявления закон связывает утрату участником общества статуса.

Доказательств составления и подписания вышеуказанного заявления о выходе из участников общества позднее указанной в нем даты, а также иных доказательств недействительности данного заявления суду не представлено.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

С даты подачи заявления и получения его обществом истец утратил статус участника общества.

В соответствии с частью 6 статьи 5 Закона №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, предусмотренные Законом №129-ФЗ и представленные в регистрирующий орган при государственной регистрации, являются частью соответственно единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры ведутся на бумажных и (или) электронных носителях. При несоответствии между сведениями, включенными в записи государственных реестров на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на основании которых внесены такие записи, приоритет имеют сведения, содержащиеся в указанных документах.

Согласно части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно пункту «д» части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственныйреестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Обобществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание переходадоли или части доли.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального Закона его доля переходит к обществу.

Истец изъявил желание выйти из состава участников Общества.

Кроме того, в данном заявлении истец просил уволить его с должности.

При этом, заочным решением Набережночелнинского городского суда от 09.12.2014 г. по делу № 2-18591/2014, трудовой договор, заключенный между истцом и ответчиком признан расторгнутым с 05.12.2014 г.

Однако, в нарушение требований действующего законодательства ответчик в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений не представил.

Ответчик доказательства, опровергающие доводы истца не представил.

В соответствии с ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом, судом принимается во внимание, что заявление истца о выходе из общества в адрес ответчика было направлено до внесения изменений об их нотариальном удостоверении.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «КамаТрансРегион», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратиться в налоговый орган с заявлением для государственной регистрации изменений в связи

- с выходом ФИО2, Тукаевский район, пос. Новый из состава участников общества,

- прекращением полномочий исполнительного органа ФИО2, Тукаевский район, пос. Новый.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КамаТрансРегион», г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, Тукаевский район, пос. Новый 6000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Р.Р. Коновалов