Решение от 26 декабря 2022 г. по делу № А70-17352/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-17352/2022
г. Тюмень
26 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21.12.2022г.

Решение в полном объеме изготовлено 26.12.2022г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании иск

участника ООО «Строительная Компания «РЕГИОНСЭНЕРГОСТРОЙ» ФИО2 (далее – истец)

к ООО «Строительная Компания «РЕГИОНСЭНЕРГОСТРОЙ» (далее – ответчик)

третьи лица – ФИО3 (далее – третье лицо – 1), ФИО4 (далее – третье лицо – 2), ФИО5 (далее – третье лицо – 3)

об обязании совершить определенные действия


при участии:

от истца: ФИО6, доверенность от 04.08.2022 №72/79-н/72-2022-17-161

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица-1: не явилось, извещено

от третьего лица-2: не явилось, извещено

от третьего лица-3: не явилось, извещено

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 17.08.2022 поступило исковое заявление участника ООО «Строительная Компания «РЕГИОНСЭНЕРГОСТРОЙ» ФИО2 к ООО «Строительная Компания «РЕГИОНСЭНЕРГОСТРОЙ» об обязании совершить определённые действия, а именно:

1. Обязать ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу итогового судебного акта, принятого в рамках рассмотрения настоящего искового заявления, следующие документы в виде надлежащим образом заверенных копий, то есть в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества:

Протоколы общих собраний участников ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

Список участников ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» по состоянию на 15.08.2022г.;

Справку обо всех действующих и недействующих счетах, открытых в банке и иных кредитных организациях на имя ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» (с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка или иной кредитной организации);

Договоры (соглашения, контракты), все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, акты приема-передачи, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг, и иные документы), заключенные ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» либо исполнявшиеся в период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

Свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, права на которое было зарегистрированы за ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» в период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

Перечень действующих на 15.08.2022 г. доверенностей, выданных от имени ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», с указанием даты выдачи доверенности, ее номера, фамилии, имени и отчества поверенного, адреса его места жительства, срока на который выдана доверенность, а также перечня полномочий, предоставленных ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» поверенному;

Бухгалтерскую отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2019 год;

Бухгалтерскую отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2020 год;

Бухгалтерскую отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2021 год;

Налоговые декларации ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2019 год;

Налоговые декларации ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2020 год;

Налоговые декларации ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2021 год;

Отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», подлежащую представлению в Пенсионный фонд Российской Федерации за 2019 год (в том числе формы СЗВ-М, СЗВСТАЖ), Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации за 2019 года, Фонд социального страхования Российской Федерации за 2019 год (в том числе форму 4-ФСС), Федеральную налоговую службу за 2019 год (в том числе расчет по страховым взносам, сведения о среднесписочной численности);

Отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», подлежащую представлению в Пенсионный фонд Российской Федерации за 2020 год (в том числе формы СЗВ-М, СЗВСТАЖ), Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации за 2020 года, Фонд социального страхования Российской Федерации за 2020 год (в том числе форму 4-ФСС), Федеральную налоговую службу за 2020 год (в том числе расчет по страховым взносам, сведения о среднесписочной численности);

Отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», подлежащую представлению в Пенсионный фонд Российской Федерации за 2021 год (в том числе формы СЗВ-М, СЗВСТАЖ), Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации за 2021 года, Фонд социального страхования Российской Федерации за 2021 год (в том числе форму 4-ФСС), Федеральную налоговую службу за 2021 год (в том числе расчет по страховым взносам, сведения о среднесписочной численности);

Трудовые договоры (соглашения, контракты) с генеральным директором и главным бухгалтером ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», а также дополнительные соглашения к ним;

Судебные акты и постановления, акты и решения налоговых органов, иных органов государственной власти и местного самоуправления в отношении ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», вынесенные за период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

Кассовую книгу ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2019 год;

Кассовую книгу ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2020 год;

Кассовую книгу ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2021 год;

Авансовые отчеты (с приложениями) ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2019 год;

Авансовые отчеты (с приложениями) ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2020 год;

Авансовые отчеты (с приложениями) ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2021 год;

Приходно-кассовые ордера, выданные ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

Расходно-кассовые ордера, выданные ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

26)Локальные акты, принятые либо утвержденные руководителем ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г. (в том числе утратившие силу);

2.Обязать ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу итогового судебного акта, принятого в рамках рассмотрения настоящего искового заявления, следующуюинформацию в письменном виде на бумажном носителе, удостоверенном оттиском печати ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» и подписью единоличного исполнительного органа ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ»:

1)О дебиторской и кредиторской задолженности ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» по состоянию на 15.08.2022 (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);

2) Обо всех крупных сделках и сделках, в отношении которых имелась заинтересованность, заключенных ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019 по 31.03.2022 и сведения об их одобрении в предусмотренном законом порядке;

3) Об имуществе стоимостью более 40000 рублей, принадлежащем ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» в 2019 году;

4) Об имуществе стоимостью более 40000 рублей, принадлежащем ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» в 2020 году;

5) Об имуществе стоимостью более 40000 рублей, принадлежащем ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» в 2021 году;

6) О размере чистых активов ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» по состоянию на 31.03.2022г.;

3.Обязать ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу итогового судебного акта, принятого в рамках рассмотрения настоящего искового заявления, заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019 г. по 31.03.2022 г. с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа.

Согласно материалам дела, 11.08.2022 истец обратился к обществу по его юридическому адресу с требованием о предоставлении в течение пяти рабочих дней со дня направления требования указанных документов и информации о деятельности общества, что подтверждается почтовой квитанцией от 11.08.2022 года. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 62504871043024 требование было получено обществом 21.08.2022 года. Поскольку после получения требования истца, ответчик требования, содержащиеся в письменном обращении истца не исполнил в добровольном порядке, последний обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик представил письменные пояснения с приложением частично запрошенных документов.

Третьи лица отзывы на иск не представили, исковые требования не оспорили.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, пояснил, что приложенные в материалы дела относятся к запрашиваемому перечню, однако ответчику необходимо представить их истцу по его письменному требованию, а не в материалы дела, поскольку указанные документы истцом, как участником общества из материалов дела, не могут быть получены в полном объеме.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав представителя истца, исследовав обстоятельства спора, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

ФИО2 явялется участником ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» с долей участия в обществе в размере 15% уставного капитала.

В соответствии с ч.1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичные положения закреплены в ч.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах).

Согласно абз.2 п.3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абз.3 п.1 ст.8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого 4 А70-7683/2020 общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз.2 п.1 Информационного письма №144).

В соответствии с п.1 ст.50 Закона об обществах общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п.4 ст.50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п.1 и 3 настоящей статьи. В течение 3-х дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. Заявленное в судебном порядке требование участников к обществу о возложении обязанности на последнее предоставить информацию о деятельности общества может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием. Уставом ответчика предусмотрено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п.4 Информационного письма №144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Требования истца в достаточной степени конкретизированы (ст.71 АПК РФ).

Согласно п.3 Информационного письма №144 порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества; при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. При этом Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абз.3 п.1 ст.8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, суд принимает доводы истца о том, что его исковые требования остались не исполненными.

С учетом изложенного, требования подлежат удовлетворению..

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать ООО «Строительная Компания «РЕГИОНСЭНЕРГОСТРОЙ» в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта предоставить ФИО2 в виде надлежащим образом заверенных копий прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа общества, следующие документы:

Протоколы общих собраний участников ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

Список участников ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» по состоянию на 15.08.2022г.;

Справку обо всех действующих и недействующих счетах, открытых в банке и иных кредитных организациях на имя ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» (с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка или иной кредитной организации);

Договоры (соглашения, контракты), все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, акты приема-передачи, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг, и иные документы), заключенные ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» либо исполнявшиеся в период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

Свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, права на которое было зарегистрированы за ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» в период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

Перечень действующих на 15.08.2022 г. доверенностей, выданных от имени ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», с указанием даты выдачи доверенности, ее номера, фамилии, имени и отчества поверенного, адреса его места жительства, срока на который выдана доверенность, а также перечня полномочий, предоставленных ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» поверенному;

Бухгалтерскую отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2019 год;

Бухгалтерскую отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2020 год;

Бухгалтерскую отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2021 год;

Налоговые декларации ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2019 год;

Налоговые декларации ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2020 год;

Налоговые декларации ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2021 год;

Отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», подлежащую представлению в Пенсионный фонд Российской Федерации за 2019 год (в том числе формы СЗВ-М, СЗВСТАЖ), Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации за 2019 года, Фонд социального страхования Российской Федерации за 2019 год (в том числе форму 4-ФСС), Федеральную налоговую службу за 2019 год (в том числе расчет по страховым взносам, сведения о среднесписочной численности);

Отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», подлежащую представлению в Пенсионный фонд Российской Федерации за 2020 год (в том числе формы СЗВ-М, СЗВСТАЖ), Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации за 2020 года, Фонд социального страхования Российской Федерации за 2020 год (в том числе форму 4-ФСС), Федеральную налоговую службу за 2020 год (в том числе расчет по страховым взносам, сведения о среднесписочной численности);

Отчетность ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», подлежащую представлению в Пенсионный фонд Российской Федерации за 2021 год (в том числе формы СЗВ-М, СЗВСТАЖ), Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации за 2021 года, Фонд социального страхования Российской Федерации за 2021 год (в том числе форму 4-ФСС), Федеральную налоговую службу за 2021 год (в том числе расчет по страховым взносам, сведения о среднесписочной численности);

Трудовые договоры (соглашения, контракты) с генеральным директором и главным бухгалтером ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», а также дополнительные соглашения к ним;

Судебные акты и постановления, акты и решения налоговых органов, иных органов государственной власти и местного самоуправления в отношении ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ», вынесенные за период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

Кассовую книгу ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2019 год;

Кассовую книгу ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2020 год;

Кассовую книгу ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2021 год;

Авансовые отчеты (с приложениями) ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2019 год;

Авансовые отчеты (с приложениями) ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2020 год;

Авансовые отчеты (с приложениями) ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за 2021 год;

Приходно-кассовые ордера, выданные ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

Расходно-кассовые ордера, выданные ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г.;

26)Локальные акты, принятые либо утвержденные руководителем ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019г. по 31.03.2022г. (в том числе утратившие силу);

Обязать ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта следующую информацию в письменном виде на бумажном носителе, удостоверенном оттиском печати ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» и подписью единоличного исполнительного органа ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ»:

1)О дебиторской и кредиторской задолженности ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» по состоянию на 15.08.2022 г. (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);

2) Обо всех крупных сделках и сделках, в отношении которых имелась заинтересованность, заключенных ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019 г. по 31.03.2022 г. и сведения об их одобрении в предусмотренном законом порядке;

3) Об имуществе стоимостью более 40000 рублей, принадлежащем ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» в 2019 году;

4) Об имуществе стоимостью более 40000 рублей, принадлежащем ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» в 2020 году;

5) Об имуществе стоимостью более 40000 рублей, принадлежащем ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» в 2021 году;

6) О размере чистых активов ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» по состоянию на 31.03.2022 года.

Обязать ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу итогового судебного акта, принятого в рамках рассмотрения настоящего искового заявления, заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» за период с 15.08.2019 по 31.03.2022 с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа.

Взыскать с ООО СК «РЕГИОНЭНЕРГОСТРОЙ» в пользу ФИО2 6000,00 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы в установленном порядке.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Маркова Н.Л.