Решение от 19 апреля 2022 г. по делу № А54-168/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-168/2022
г. Рязань
19 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "АГРОМОЛПРОМ" (ОГРН <***>, 390046, <...>, этаж/пом. 5/511)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" (ОГРН <***>, 150049, <...>, пом. 2),

к обществу с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" (ОГРН <***>, 390000, <...>)

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АГРОМОЛПРОМ" ФИО2 (390035, г. Рязань, а/я 40)

о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 15.12.2021


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещено надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АГРОМОЛПРОМ" (далее – ООО "АГРОМОЛПРОМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к общество с ограниченной ответственностью "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" (далее – ООО "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции" (далее – ООО "Юридические сервисы и инвестиции", ответчик) о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 15.12.2021.

Определением суда от 24.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АГРОМОЛПРОМ" ФИО2.

Исковые требования основаны на нормах статей 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор договора уступки права (цессии) от 15.12.2021 является притворной сделкой, фактически ответчики имели действительную волю на заключение договора оказания юридических услуг с целью представления обществом "Юридические сервисы и инвестиции" интересов общества "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" в деле о банкротстве ООО "АГРОМОЛПРОМ", оказания влияния на действия и решения конкурсного управляющего и получения контроля над процедурой банкротства.

В отзыве на исковое заявление ответчик – ООО "Юридические сервисы и инвестиции" исковые требования не признал, указал, что при заключении договора цессии ООО "Юридические сервисы и инвестиции" не преследовало иных целей, кроме как приобрести у ООО "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" права требования к ООО "АГРОМОЛПРОМ", вытекающие из договора поставки от 09.04.2019 №127. По мнению ответчика, заключение оспариваемой сделки не нарушает права истца. О том, что договор цессии носит реальный характер, свидетельствует произведенная оплата и действия по установлению процессуального правопреемства в рамках дел №А54-4036/2020 и №А54-11146/2019.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2020 по делу №А54-4036/2020 с ООО "АГРОМОЛПРОМ" в пользу ООО "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" взыскана задолженность по договору поставки №127 от 09.04.2019 в сумме 944583 руб., пени за период с 08.05.2019 по 02.06.2020 в сумме 141687,45 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23862,70 руб. Решение суда не обжаловалось и вступило в законную силу 21.08.2020.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2020 по делу №А54-11146/2019 в отношении ООО "АГРОМОЛПРОМ" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 13.07.2020 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

09.06.2021 ООО "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области в рамках дела №А54-11146/2019 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АГРОМОЛПРОМ" требований в сумме 1110133 руб. 15 коп., подтвержденных решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2020 по делу №А54-4036/2020.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2021 по делу №А54-11146/2019 заявление ООО "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" принято к производству с указанием на то, что оно будет рассмотрено арбитражным судом после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.


15.12.2021 между ООО "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" (Цедент) и ООО "Юридические сервисы и инвестиции" (Цессионарий) заключен договор уступки (цессии), по условиям которого Цедент уступает в полном объеме права (требования), а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО "АГРОМОЛПРОМ" (Должник), вытекающие из договора поставки от 09.04.2019 №127, сумма прав (требований) – 944583 руб. основного долга, 141687,45 руб. – пени за период с 08.05.2019 по 02.06.2020, а также 23862,70 руб. – расходы по уплате госпошлины. Указанные права (требования) подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2020 по делу №А54-4036/2020 (л.д. 14).

Документы, на основании которых возникли права Цедента к должнику, перечисленные в пункте 1.3 договора, переданы Цессионарию в день заключения договора.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 472291,50 руб. в течение десяти рабочих дней с момента заключения договора.

Платежным поручением №276 от 23.12.2021 ООО "Юридические сервисы и инвестиции" оплатило денежную сумму по договору уступки в размере 472291,50 руб.

Полагая, что договор уступки между ответчиками заключен с целью прикрыть другую сделку, а именно, договор оказания юридических услуг с целью представления интересов общества "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" обществом "Юридические сервисы и инвестиции" в деле о банкротстве ООО "АГРОМОЛПРОМ", последний обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из смысла приведенной нормы, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Судом установлено, что стороны исполнили взятые на себя обязательства по договору уступки, общество "Юридические сервисы и инвестиции" оплатило обществу "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" стоимость уступленного права, что подтверждается платежным поручением №276 от 23.12.2021 на сумму 472291,50 руб.

На основании договора уступки Арбитражным судом Рязанской области в рамках дел №А54-4036/2020 и №А54-11146/2019 произведена замена стороны – ООО "ВОЛГА-ТРЙДИНГ" ее процессуальным правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью "Юридические сервисы и инвестиции".

Произведенная цессионарием оплата и действия по установлению процессуального правопреемства подтверждают, что договор уступки носил реальный характер.

Доказательств того, что в действительности между ООО "ВОЛГА-ТРЕЙДИНГ" и ООО "Юридические сервисы и инвестиции" был заключен договор об оказании юридических услуг, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли кредитора, а также того, что уступка права требования осуществлена исключительно с намерением причинить вред должнику или по иным недобросовестным мотивам (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Кроме того, согласно пункту 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 АПК РФ", предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Таких доказательств истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья В.А. Сельдемирова