Решение от 20 февраля 2020 г. по делу № А76-27425/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-27425/2019
20 февраля 2020 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Миасс Челябинской области

ФИО3, г.Златоуст Челябинской области

к закрытому акционерному обществу «Монолит», г.Златоуст Челябинской области, ОГРН <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО4, г.Златоуст Челябинской области;

2) ФИО5, г.Златоуст Челябинской области;

3) ФИО6, г.Златоуст Челябинской области;

4) ФИО7, г.Златоуст Челябинской области;

5) ФИО8, г.Златоуст Челябинской области;

6) ФИО9, г.Златоуст Челябинской области;

7) ФИО10, г.Миасс Челябинской области

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов:

1) ФИО3: ФИО11, действующего на основании доверенности №74 АА 3841441 от 12.01.2018, личность установлена по паспорту;

2) ФИО2: ФИО12, действующего на основании доверенности №74 АА 4335046 от 22.08.2019, личность установлена по паспорту, ФИО11, действующего на основании доверенности №74 АА 4335046 от 22.08.2018, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО13, действующей на основании доверенности от 24.10.2019, личность установлена по паспорту;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО4: не явился, извещён;

2) ФИО5: не явился, извещён;

3) ФИО6: не явился, извещён;

4) ФИО7: не явился, извещён;

5) ФИО8: не явился, извещён;

6) ФИО9 не явился, извещён;

7) ФИО10: ФИО11, действующего на основании доверенности №74 АА 3841440 от 12.01.2018, личность установлена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

ФИО10 (далее – ФИО10, истец) и ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Монолит» (далее – ЗАО «Монолит», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Монолит», оформленного протоколом от 15.03.2019 (л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2019 удовлетворено ходатайство ФИО10 (л.д. 42-43) о замене истца по делу №А76-27425/2019 ФИО10 процессуальным правопреемником – ФИО3 (далее – ФИО3, истец; л.д. 58-60).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2019, от 17.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (далее – третьи лица; л.д. 55-56, 74-75).

Ответчик с заявленными истцом требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление (л.д. 28-29, 101-102). По мнению ответчика, решение общего собрания акционеров ЗАО «Монолит», оформленное протоколом от 15.03.2019, не нарушает права истцов, поскольку допущенные при его проведении нарушения не являются существенными и истцы были осведомлены о времени и месте проведения собрания, но не явились на собрание по собственной воле.

Кроме того, ответчик полагает, что истцами пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Третьи лица отзывы в письменном виде в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

В соответствии с требованиями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 06.02.2020 судом объявлен перерыв до 11 часов 50 минут 13.02.2020.

Информация об объявленном в судебном заседании перерыве размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В продолженном после перерыва судебном заседании 13.02.2020 представители истцов и третьего лица ФИО10 поддержали исковое требование, просили удовлетворить требование в полном объёме.

Представитель ответчика с заявленным истцом требованием не согласился, просил в удовлетворении отказать.

Третьи лица, кроме ФИО10, представителей судебное заседание 13.02.2020 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 67, 68, 70, 72, 79, 80, 116, 115, 118).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, кроме ФИО10, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 22.12.1992 Администрацией города Златоуста Челябинской области зарегистрировано ЗАО «Монолит».

27.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации ЗАО «Монолит», которому присвоен основной государственный регистрационный номер <***> (л.д. 22).

ЗАО «Монолит» является эмитентом обыкновенных именных акций в количестве 200 000 штук, номера государственной регистрации 1-01-07390-К и 1-01-07390-К-001D (л.д. 8).

15.03.2019 акционерами ЗАО «Монолит» проведено внеочередное общее собрание по вопросу избрания совета директоров акционерного общества.

В собрание приняли участие лично либо через своих представителей акционеры общества:

- ФИО8, владеющий акциями общества в количестве 81 885 штук;

- ФИО9, владеющая акциями общества в количестве 15 223 штуки;

- ФИО4, владеющий акциями общества в количестве 19 013 штуки;

- ФИО5, владеющий акциями общества в количестве 19 103 штуки.

По итогам собрания участвующими в нём акционерами единогласно принято решение об избрании в состав совета директоров ЗАО «Монолит» ФИО8, ФИО5, ФИО4, ФИО7, ФИО6

Решение собрания акционеров оформлено нотариально удостоверенным протоколом от 15.03.2019.

Истцы обратились в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что решение собрания акционеров ЗАО «Монолит», оформленное протоколом от 15.03.2019, является недействительным, поскольку проведено с существенными нарушениями законодательства относительно порядка извещения акционеров о времени, месте проведения собрания и о его повестке.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу требований пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Из представленной в материалы дела справки о составе акционеров ЗАО «Монолит» (л.д. 8) усматривается, что ФИО2 по состоянию на 15.03.2019 является акционером названного общества, владеющим 61 284 акциями.

Из текста протокола общего собрания акционеров ЗАО «Монолит» от 15.03.2019 усматривается, что ФИО2 участия в собрании не принимал.

С учётом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

Вместе с тем, из анализа пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 статьи 49 Закона об АО следует, что оспорить решение общего собрания акционеров общества вправе только то лицо, которое являлось акционером общества на дату принятия решения, но не принимало участия в собрании либо голосовало против принятого решения.

Согласно представленному в материалы дела договору дарения акций №1, заключенному 23.08.2019 между ФИО10 и ФИО3 (л.д. 49), ФИО3 приобрёл акции ЗАО «Монолит» в количестве 3402 штук и, следовательно, статус акционера названного общества не ранее 23.08.2019.

Таким образом, ФИО3 на дату принятия оспариваемого им решения от 15.03.2019 акционером ЗАО «Монолит» не являлся, правами и обязанностями по отношению к акционерному обществу и к его акционерам не обладал.

С учётом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО3, не являвшийся акционером ЗАО «Монолит» по состоянию на 15.03.2019, не имеет права оспорить в суде волю участников акционерного общества, выраженную в решении общего собрания акционеров от 15.03.2019, следовательно, ФИО3 является ненадлежащим истцом, а заявленное им требование не подлежит удовлетворению.

В силу требований пункта 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

Аналогичное положение закреплено в пункте 1 статьи 47 Закона об АО.

Определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Закона об АО).

В пункте 2 статьи 53 Закона об АО установлено, что в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом сообщение о проведении общего собрания акционеров, предлагаемая повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров, должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения (абзац 2 пункта 1 статьи 52 Закона об АО), а предложения о кандидатах для избрания в совет директоров должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок (абзац 3 пункта 2 статьи 53 Закона об АО).

Ответчиком в материалы дела представлено уведомление, направленное акционерам ЗАО «Монолит», в том числе ФИО2 (л.д. 100), что подтверждено представителем ФИО2 в судебном заседании (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Уведомление содержит информацию о предстоящем собрании акционеров ЗАО «Монолит» по вопросу избрания совета директоров общества. Проведение собрания запланировано на 17 часов 00 минут 15.03.2019.

Дату получения данного уведомления представитель ФИО2 назвать затруднился, а истец не представил суду доказательств вручения ФИО2 данного уведомления, из которых можно было бы установить дату его вручения.

Вместе с тем, данное уведомление датировано 21.02.2019, следовательно, ФИО2 не мог ознакомиться с содержанием уведомления ранее 21.02.2019.

Период времени с 22.02.2019 по 15.03.2019 включительно составляет 22 календарных дня, что менее сроков, установленных Законом об АО как для извещения акционеров общества о предстоящем собрании по вопросу избрания членов совета директоров (50 дней), так и для предложения акционерами кандидатов для избрания в совет директоров (30 дней).

При этом суд учитывает, что ФИО2 имел право предложить кандидатов для избрания в совет директоров, поскольку на дату проведения оспариваемого собрания являлся владельцем акций ЗАО «Монолит» в количестве 61 284 штуки, то есть более 2% от общего числа акций общества.

Поскольку период времени между извещением ФИО2 о проведении собрания акционеров и датой проведения собрания менее 30 дней, суд приходит к выводу об искусственном создании ЗАО «Монолит» формальных оснований для отказа рассматривать предложения ФИО2 относительно кандидатов на участие в совете директоров общества.

Акционер общества имеет право на участие в управлении делами общества, которое включает в себя возможность участия в назначении членов совета директоров общества и предложения соответствующих кандидатов.

Принимая во внимание существующий между акционерами ЗАО «Монолит» корпоративный конфликт и допущенные ЗАО «Монолит» нарушения порядка (сроков) созыва собрания акционеров, суд приходит к выводу о том, что данные нарушения являются существенными и умаляющими права ФИО2 на участие в управлении делами общества, акционером которого он является.

С учётом изложенного суд признаёт недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Монолит», оформленное протоколом от 15.03.2019.

Довод ответчика о пропуске ФИО2 срока исковой давности судом признаётся необоснованным.

Согласно пункту 2 статьи 49 Закона об АО заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из текста искового заявления усматривается, что ФИО2 узнал о собрании, проведённом 15.03.2019 и о его результатах 29.04.2019.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Челябинской области 29.07.2019 (л.д. 5), следовательно, установленный Законом об АО трёхмесячный срок истцом не пропущен.

При этом суд учитывает, что ФИО2 в собрании 15.03.2019 участия не принимал, а из полученного им уведомления от 21.02.2019 о проведении собрания возможно установить только дату, время запланированного собрания и его повестку.

Доказательств того, что ЗАО «Монолит», проведя 15.03.2019 собрание акционеров, вручило ФИО2 копию протокола собрания, ответчиком в материалы дела не представлено. Равным образом ответчиком не представлено доказательств того, что ФИО2, не имея копии протокола собрания, иным образом узнал как о факте проведения собрания, так и о принятом на собрании решении (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявленному неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую ФИО2, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (л.д. 6).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объёме, расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Монолит» (ОГРН <***>), оформленное протоколом от 15.03.2019.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Монолит» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6000 (шесть тысяч) руб. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.